4. על פי המתואר בבקשה, ביום 6.5.2024 דיווחה החברה על "חתימה על הסכם מחייב להקמת פרויקט בפארק תעשייתי של חברת Shandong Hi-Speed Groupבשאדונג". בדיווח צוין, בין השאר, כי בהמשך לדיווח המיידי מיום 10.9.2023, שפרסמה החברה בקשר עם חתימה על מזכר הבנות מול חברת SITEC(Shandong Inovation and Enterprenesurship Community for International Scince and Technology Coorporation) - זרוע החדשנות והיזמות הטכנולוגית של חברה בבעלות המדינה (סין), מעדכנת החברה כי חתמה ביום 5 במאי 2024 על הסכם מחייב עם הזרוע הביצועית של SITEC, חברת Shandong Guohe industrial Technology Institute Co LTD(להלן: "SDHS"), להוצאתו לפועל של השלב הראשון במזכר ההבנות, במסגרתו יקימו הצדדים, במהלך שנת 2024 "כביש חשמלי" עם מערכות טעינה דינאמיות וסטטיות שפיתחה החברה, בפארק התעשייה של SDHSבעיר ג'ינאן במחוז שאנדונג. בנוסף צוין כי הכביש החשמלי שיוקם ישמש כמסלול הנסיעה של שאטל להסעת עובדים ברחבי פארק התעשייה, וזאת כחלק מהשלב הראשון להצגת ביצועי המערכת לגורמי התקינה והרגולציה בסין, לתקופה של כ-6 חודשים ולאחר מכן ישמש כ"אתר הדגמה" עבור לקוחות מפתח פוטנציאלים, שותפים מהסקטור הפרטי והציבורי ובעלי עניין אחרים, "כאשר הצדדים יפעלו ביחד על מנת לייצר הזדמנויות עסקיות למוצרי החברה במחוז שאנדונג".

5. בבקשה נטען כי נוכח מעשי ההסתרה ואי הגילוי שביצעו המשיבים כולם, ביחס לעסקה של החברה, ולאור זאת שהעסקה דווחה רק ביום 6.5.2024, נגרם נזק לכל מי שמכר מניות של החברה ביום שקדם לכך, היות ושער המניה עלה בעקבות העסקה ומיד לאחר פרסום הדיווח, והמשיך עוד לעלות בסמוך לכך.

6. המבקשת, נטען, נכללת בקבוצת הניזוקים, הואיל ומכרה מניות של החברה ביום 5.5.2024 בשעות הצהריים, וזאת מבלי שידעה את המידע שנכלל בדיווח שהתפרסם ביום 6.5.2024 ושהיה צריך להתפרסם (לכל הפחות) יום קודם לכן.

7. עוד נטען בבקשה כי "מאופי הדיווח והמועד הנטען (יום ראשון בשבוע, כאשר לפי דיני העבודה של הממשל הסיני נקבע כי שבוע העבודה הרשמי בסין יכלול 5 ימים (שני עד שישי) ובהתאם משרדי ממשלה סגורים ביום ראשון) עולה חשש ממשי ביחס לאמת שדווחה על מועד חתימתו, ובהתאם, המבקשת לא יודעת מתי בדיוק נחתמה העסקה או אושרה העסקה, אך היא חושדת כי העסקה כבר הייתה מוכנה לחתימה ואף חתומה קודם ליום ראשון בבוקר" וכי "בכל מקרה גם לגירסה (הלא מאומתת) של החברה הדיווח נעשה באיחור של יום". עוד נטען בהקשר זה כי יום חמישי שקדם למועד הדיווח היה יום מיוחד בחברה לאור כניסתה של החברה למדד ת"א 125 וכי לאור זאת עולה החשד כי העסקה נחתמה כבר קודם לכן או שנחתמה על ידי הצד הסיני אך החתימה על ידי הצד הישראלי עוכבה במכוון, או שמועד החתימה נדחה במכוון לאחר הכניסה למדד. בנסיבות אלו, טוענת המבקשת, המועד הנכון לדיווח והמועד לחתימת העסקה או לראייתה כחתומה, הוא מועד בו הוברר ע"י הצדדים כי יש הסכמות על כל העניינים הנוגעים למו"מ, ונותרה רק החתימה הטכנית.

8. המבקשת תמכה טענתה לנזק בחוות דעת שהעריכה את הנזק לחברי הקבוצה בסכום של 3,635,684 ₪, ככל שהיא תכלול את מי שמכר מניות ביום 5.5.2024 ובסך של 23,895,670 ₪ ככל שהיא תכלול את מי שמכר מניותיו מיום 2.5.2024 ועד ליום 5.5.2024.

9. ביום 12.1.2025 הגישו המשיבים את תשובתם לבקשת האישור במסגרתה דחו מכל וכל את טענות המבקשת וטענו כי הדיווח נעשה בהתאם להוראות הדין ובמועד הנדרש. לטענת המשיבים, כעניין שבעובדה, ההסכם המחייב נחתם בפועל רק ביום 5.5.2024 לאחר שהגיע לידי החברה ונבדקה התאמתו לגרסה האחרונה עליה הסכימו הצדדים. עוד נטען במסגרת התשובה לבקשת האישור כי השוק כבר ידע את כל הפרטים המהותיים אודות העסקה המתגבשת, לרבות היקפה הכספי, וזאת בעקבות דיווח על מזכר ההבנות שהחברה פרסמה ביום 10.9.2023 וכי המידע היחיד שנותר לדווח עליו היה עצם החתימה על ההסכם הסופי והמחייב.

10. בכל הנוגע לסוגיית הנזק טענו המשיבים, בהתבסס על חוות דעת מומחה, כי המבקשת כשלה להוכיח קיומו של נזק כלשהו וכי חוות הדעת מטעמה רצופה כשלים מהותיים. בין היתר נטען כי המומחה מטעם המבקשת בחר באופן מגמתי תקופת אמידה שגויה, "ניקה נתונים באופן סלקטיבי, והתעלם מכך שהמבקשת עצמה נהנתה מהעלייה במחיר המנייה ביום המכירה וחישב את הנזק באופן היוצר כפל פיצוי.

11. ביום 19.1.2025 הגישה המבקשת בקשה להורות על מסירת פרטנים נוספים ובין היתר מתי הועברה הגרסה האחרונה של ההסכם אל SITECומתי חתם מורשה החתימה מטעמה על ההסכם (להלן: "הבקשה להשלמת פרטים"). ביום 30.1.2025 הגישו המשיבים תשובה לבקשה להשלמת פרטים, במסגרתה טענו כי הבקשה אינה עומדת בדרישות הדין. ביום 5.2.2025 ניתנה ההחלטה בבקשה להשלמת פרטים אשר דחתה את הבקשה ובמסגרתה נקבע, בין היתר כי המבקשת לא הניחה תשתית ראייתית כלשהי לטענה לפיה החברה עכבה במכוון את החתימה ואת הדיווח וכי טענותיה בעניין זה נטענו באופן ספקולטיבי ואין בהן די אף להרמת הנטל הקל המוטל על המבקש בהליך הייצוגי בשלב בקשת האישור.

12. ביום 10.2.2025 הגישה המבקשת תגובה לתשובה לבקשת האישור וביום 3.3.2025 עתרה היא בבקשה לגילוי מסמכים ומענה על שאלון. הבקשה נדחתה בהחלטה מיום 19.3.2025 במסגרתה נקבע, בין היתר, כי המבקשת לא הניחה תשתית ראייתית כלשהי לטענתה בבקשת האישור לפיה החברה עיכבה במתכוון את החתימה ואת הדיווח.

הסדר הפשרה והבקשה לאישורו

13. במסגרת הבקשה שבפניי ציינו הצדדים כי לאחר שנדחתה בקשת אלקטריאון לגילוי מסמכים ומענה על שאלונים ניהלו הצדדים משא ומתן ישיר לשם בחינת האפשרות להגיע להסכם פשרה שיביא את המחלוקת לידי סיום וכי מבלי להודות בכל טענה או חבות של מי מהצדדים, הגיעו בסופו של יום להסכם פשרה מוסכם לפיו צפויים חברי הקבוצה לקבל פיצוי (נטו) בסכום מוערך של כ - 1,500,000 ₪.

14. במסגרת הסדר הפשרה הסכימו הצדדים כי :

א. כנגד מיצוי כולל וסופי של כל עילות התביעה כמפורט בהסכם הפשרה, ישולם סכום סופי ומוחלט של 2 מיליון ₪ (להלן: "סכום הפיצוי"), הכולל בחובו את כל סכומי הפיצוי וההוצאות שישולמו בקשר עם הסכם הפשרה, לרבות תשלום הגמול למבקשת ושכ"ט לבאי כוחה, שכר טרחת הנאמן לחלוקת הפיצוי, שכר בודק ככל שימונה, הוצאות פרסום וכל תשלום אחר הכרוך בביצוע הסכם הפשרה אך למעט החזר הוצאות בסך של 25,000 ₪ בתוספת מע"מ, מע"מ כדין על רכיבי הגמול למבקשת ושכ"ט ב"כ המבקשת- ככל שיידרש, המחצית הראשונה של אגרת המשפט ששולמה על ידי המבקשת בסך של 5,522 ₪ והמחצית השנייה של אגרת המשפט ככל שתידרש, שישולמו למבקשת ולבאי כוחה מעבר לסכום הפיצוי. סכום הפיצוי ישולם בתוך 30 ימי עסקים מהיום שבו הפך פסק הדין המאשר את הסכם הפשרה לחלוט או מהיום שבו נמסר למשיבים אישור ניהול חשבון תקין ופרטים, לפי המאוחר, לצורך העברת התשלום לנאמן שימונה לצורך חלוקת הפיצוי נטו לחברי הקבוצה ואולם ככל שיוצאו הוצאות בקשר עם הסדר הפשרה (כגון תשלום עבור פרסום ההסדר, גמול למבקשת ושכ"ט באי כוחה, שכר בודק, ככל שבית המשפט יורה על מינויו או כל תשלום אחר הכרוך בביצוע הסכם הפשרה) בטרם הועבר הסכום לנאמן, יועבר הסכום לנאמן בניכוי הסכומים שהוצאו. עם העברת התשלום במועדים ובתנאים הנקובים בהסכם יראו את המשיבים כמי שקיימו את כל התחייבויותיהם לפי הסכם זה ולא תהיה למבקשת או למי מחברי הקבוצה טענה כלשהיא כלפי המשיבים או כלפי מבטחיהם בכל עניין הנוגע להסכם זה, לרבות כל עניין הנוגע לשימוש שייעשה בכספי הפיצוי.

ב. בכפוף להוראות הסכם הפשרה, לרבות אישורו על ידי בית המשפט, המבקשת וחברי הקבוצה הפוטנציאלית פוטרים באופן מלא, סופי ומוחלט את אלקטריאון ואת נושאי המשרה בה (לרבות המשיבים 2-3) ואת מבטחיהם מכל עילות התביעה כהגדרתן בהסכם הפשרה ומכל תביעה, דרישה או הליך בנוגע לעילות התביעה (כהגדרתן בהסכם הפשרה).

ג. אין בהתקשרות הצדדים בהסכם הפשרה משום הודאה מצד מי מהם או מי מטעמם בטענה, דרישה או חבות של צד מהצדדים כלפי משנהו.

ד. הסכם הפשרה ייכנס לתוקף רק לאחר אישורו הסופי על ידי בית המשפט והפיכתו לפסק דין חלוט, בהתאם להוראותיו, כפי שנחתם על ידי הצדדים, ללא שינויים, תוספות והסתייגויות (שלא יזכו להסכמת הצדדים בכתב) למעט בקשר עם קבלת המלצת הצדדים לגבי הגמול ושכר הטרחה ובקשר עם הנושאים לגביהם הוסכם בסעיף 24 להסכם הפשרה (שעניינם באופן מתן הסעד לקבוצה ובכלל זה החלטה על העברת כספי הפיצוי לקרן שלפי סעיף 27א לחוק והמועדים הקבועים בהסכם, אך למעט מועד תשלום סכום הפשרה ללא הסכמת המשיבים).

ה. עם אישורו של הסכם הפשרה על ידי בית המשפט הוא יהווה מעשה בית דין בדבר מיצוי, ויתור וסילוק מלא, סופי ובלתי חוזר של כל עילות התביעה וכל הזכויות, הדרישות, הטענות מכל מין וסוג שהוא, כיום ובעתיד, של המבקשת או חברי הקבוצה הפוטנציאלית, הקשורות במישרין או בעקיפין לעילות התביעה (כהגדרתן בהסכם הפשרה) ולא ניתן יהיה להגיש או לנהל כל הליך על יסוד עילות אלה.

ו. חברי הקבוצה יכללו את כל מי שמכר מניות של אלקטריאון החל מיום 2.5.2024 (כולל) ועד ליום 5.5.2024 (כולל) למעט המשיבים עצמם ובעלי השליטה במשיבה או הקשורים אליהם.

ז. בית המשפט יתבקש למנות את חברת הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ כנאמן לצורך איתור חברי הקבוצה ולחלוקת סכום הפיצוי ביניהם בהתאם למתווה שפורט בבקשה.

15. הסכם הפשרה כולל התייחסות אף להמלצת הצדדים לגמול שישולם למבקשת, להחזר ההוצאות ולשכר הטרחה שיקבלו באי כוחה מתוך סכום הפשרה (אך למעט סכום ההוצאות ורכיב המע"מ בגין התשלומים השונים שישולמו, כאמור, בנוסף לסכום הפיצוי) ולפיה הגמול למבקשת יעמוד על סך של 120,000 ₪ בתוספת מע"מ כדין ושכר הטרחה לבאי כוחה יעמוד על סך של 280,000 ₪ בתוספת מע"מ כדין. החזר ההוצאות שישולם לידי המבקשת יעמוד על סך של 25,000 ₪ בתוספת מע"מ כדין ויכלול, בנוסף, גם את החזר סכום האגרה (המחצית הראשונה) ששולמה על ידי המבקשת בסך של 5,544 ₪ בגין הגשת בקשת האישור והחזר סכום האגרה (המחצית השניה), ככל שלא יינתן פטור על ידי בית המשפט וככל שהתשלום יבוצע בפועל על ידי המבקשת או באי כוחה.

16. במסגרת הבקשה שלפניי לאישור הסדר הפשרה פירטו הצדדים את הטעמים המצדיקים את אישור ההסדר. בין היתר נטען כי החלטת הצדדים להתקשר בהסדר הפשרה התקבלה על ידם לאחר שהצדדים ניהולו משא ומתן ובחנו את טענותיהם ההדדיות, תוך שהם שוקלים את הסיכונים והסיכויים הכרוכים בהמשך ניהול ההליך המשפטי ובכלל זאת את הפערים בחוות הדעת הכלכליות שהוגשו בתיק ואת דברי בית המשפט בהחלטותיו בבקשה להשלמת פרטים ובבקשה לגילוי מסמכים ומענה על שאלון; כי הסכם הפשרה מביא לסיום מהיר, ודאי וסופי של המחלוקת, מסיר את אי-הוודאות הטמונה בהליך המשפטי ויוצר מעשה בית דין המונע כל תביעה עתידית בנושא זה ובכך מאשר לחברה ולנושאי המשרה בה להמשך ולהתמקד בפעילותם העסקית ללא עננת ההליך המשפטי תוך הענקת פיצוי לחברי הקבוצה; וכי סכום הפיצוי עליו הוסכם מהווה פיצוי משמעותי, ראוי והוגן ביחס לנסיבות. בין היתר הובאו בחשבון המחלוקות בנוגע לעצם קיומה של עילת תביעה, כאשר לצד קביעות בית המשפט להיעדר תשתית ראייתית לעיכוב מכוון בחתימה ובדיווח עומדת למשיבים טענת הגנה נוספת במישור העילה, אשר יצרה, מבחינת המבקשת סיכון לדחיית הבקשה כולה ובין היתר הטענה כי לא היה עיכוב בדיווח שכן חובת הדיווח קמה רב ביום 5.5.2024, עם השתכללותו של ההסכם המחייב, שהשתכלל, לטענת המשיבים, רק לאחר שהעותק החתום על ידי הצד הסיני התקבל במשרדי החברה, נבדק על ידי המחלקה המשפטית כדי לוודא את התאמתו לנוסח המוסכם ורק אז נחתם על ידי מנכ"ל החברה ומשכך, על פי דרישות הדין היה על החברה לדווח אודות חתמת ההסכם בבוקר יום 6.5.2025, כפי שעשתה. כן הובאו בחשבון המחלוקות במישור הקשר הסיבתי, לאחר שבין המומחים התגלעה מחלוקת של ממש לגבי חישוב העלייה ה"אב-נורמלית" בשער המניה של אלקטריאון במהלך "חלון האירוע" שנבחר, והמחלוקות בנוגע לכימות הנזק.

17. לאור כל זאת סבורים הצדדים כי הסדר הפשרה, ובכלל זה סכום הפיצוי לקבוצה על פיו, ראוי, הוגן וסביר.

18. בכל הנוגע לבקשת לפטור מתשלום חלקה השני של האגרה בהתאם להוראת תקנה 7ע(א)(3) לתקנות האגרות טוענים הצדדים כי זו מוצדקת בשים לב במיוחד לשלב המקודם שבו הוגשה הבקשה לאישור הסדר פשרה, לאחר דיון קדם משפט אחד בלבד, כאשר הצדדים הצליחו להידבר ביניהם ולהגיע להסכמות שמייתרות את הצורך בניהול ההליכים נשוא ההליך שבכותרת. בנוסף נטען כי אמות המידה שנקבעו בפסיקת הערכאות הדיוניות בבקשות לפטור מתשלום חלקה השני של האגרה, הכוללות, כרשימה לא ממצה את אופן סיום ההליך; השלב בו הסתיים ההליך, מספר הדיונים שהתקיימו; כתבי הטענות שהוגשו; וקיומו של הליך גישורי אשר סייע בגיבוש הסדר הפשרה מצדיקים את קבלת הבקשה בענייננו.

19. ביום 2.11.2025 הוריתי, בהתאם להוראות חוק תובענות ייצוגיות, על פרסום מודעה בנוסח שצורף להסדר הפשרה (בשינויים מסוימים), בשני עיתונים יומיים הנדפסים בשפה העברית. במסגרת ההחלטה נקבע כי הסדר הפשרה והבקשה לאישורו יועברו ליועצת המשפטית לממשלה ולרשות ניירות ערך וכי כל אדם הפועל לטובת עניינם של חברי הקבוצה, ארגון הפועל לקידום מטרה ציבורית כאמור וכן רשות ניירות ערך והיועצת המשפטית לממשלה, רשאים להגיש לבית המשפט התנגדות מנומקת להסדר הפשרה וכן להמלצה המוסכמת בעניין הגמול ושכר הטרחה. כן נקבע כי ככל שתוגש התנגדות כאמור, יהיו רשאים התובע המייצג והנתבע להגיש תגובתם להתנגדות.

20. ביום 11.2.2026 הגישו הגורמים המקצועיים במשרד המשפטים (להלן: "הגורמים המקצועיים") את עמדתם ביחס להסדר הפשרה, אשר גובשה בשיתוף עם רשות ניירות ערך.

21. זולת עמדת הגורמים המקצועיים לא הוגשו לתיק בית המשפט עמדה או התנגדות מצד מי מחברי הקבוצה או איזה מהגורמים הנוספים הרשאים בהתאם להוראות החוק להגיש התנגדות להסדר הפשרה, אף לא הוגשו בתוך פרק הזמן שהיה קבוע לכך, בקשות של חברי הקבוצה להתיר להם לצאת מן הקבוצה שעליה יחול ההסדר, כאמור בסעיף 18(ו) לחוק.

עמדת הגורמים המקצועיים

22. הגורמים המקצועיים בעמדה שהוגשה מטעמם לא ראו להתנגד לאישור הסדר הפשרה ואולם הגישו לבית המשפט הערותיהם ביחס להסדר ולבקשה לאישורו. אלה התייחסו לרוחב הפטור מכוח הסדר הפשרה, לסכום הפשרה, למועד תשלום שכר הטרחה והגמול ולבקשת הצדדים לפטור מהמחצית השנייה של אגרת בית המשפט.

23. בכל הנוגע לרוחב הפטור מכוח הסדר הפשרה הפנו הגורמים המקצועיים לסעיף 8 להסדר הפשרה לפיו עם אישורו של הסכם הפשרה על ידי בית המשפט הוא יהווה מעשה בית דין, ויביא למיצוי, ויתור וסילוק מלא, סופי ובלתי חוזר של "כל עילות התביעה וכל הזכויות, הדרישות, הטענות מכל מין וסוג שהוא, כיום ובעתיד, של המבקשת או חברי הקבוצה, הקשורות, במישרין או בעקיפין, להסכם המחייב עם SITEC, ולדיווח עליו ולכל שאר עילות התביעה ולא ניתן יהיה להגיש או לנהל כל הליך משפטי על יסוד עילות אלה (ההדגשה אינה כלולה בנוסח ההסכם אך נכללה בעמדת הגורמים המקצועיים. ס.י.). הגורמים המקצועיים סבורים כי יש לייתר מהסעיף את המונח "בעקיפין", זאת בכדי שהסדר הפשרה יהווה מיצוי של עילות התביעה כאמור בבקשת האישור וזאת במישרין לנטען בבקשת האישור אך לא לכל עילה הקשורה גם "בעקיפין" להסכם זה באופן שיהווה הרחבה שלא לצורך של הפטור הניתן מכוח ההסכם.

24. בכל הנוגע לסכום הפשרה סבורים הגורמים המקצועיים כי על הצדדים להתייחס גם לעלויות הפרסום וכן עלויות האיתור של חברי הקבוצה וההוצאות הכרוכות בביצוע הסדר הפשרה לרבות, אך לא רק, עמלות חברי הבורסה וכדומה שכן בהינתן סכום הפשרה הכולל הוצאות אלה הופכות להיות משמעותיות יותר. כמו כן, לצורך בחינת דיות הסדר הפשרה יש ללמוד גם על הוצאות אלה על מנת להתחקות אחרי סכום הנטו באופן המדויק האפשרי, בפרט משאין באמור לעיל כדי להטיל הכבדה מיוחדת על הצדדים לבקשה. הגורמים המקצועיים מדגישים כי סכום הנטו המדויק הוא הסכום הרלבנטי לחישוב סבירות סכום הפיצוי וכן לקביעת שיעור הגמול ושכר הטרחה למבקשת ולבאי כוחה.

25. בכל הנוגע למועד תשלום שכר הטרחה והגמול סבורים הגורמים המקצועיים כי הגם שמנגנון ביצוע חלוקת סכום הפשרה לחברי הקבוצה מבוצע על ידי הנאמן, המתוגמל עבור כך, הרי שהאחריות על ביצוע הסדר הפשרה ועל השלמתו מוטלת גם על כתפיהם של ב"כ המבקשת, למשל בהיבטי פיקוח על עבודת הנאמן. על כן סבורים הגורמים המקצועיים כי ראוי ששכר הטרחה ישולם "באופן קורלטיבי יותר לביצוע בפועל של הסכם הפשרה - החלוקה של הכספים לחברי הקבוצה", באופן שחלק משמעותי יותר מסכום שכר הטרחה שיקבע על ידי בית המשפט ישולם לאחר דיווח שיגישו הצדדים בנוגע להשלמת ביצוע הסדר הפשרה ולאחר שבית המשפט יאשר את תשלום יתרת שכר הטרחה. בהמשך לכך טענו הגורמים המקצועיים כי בדרך זו, של קשירת קשר מהותי בין הפיצוי לחברי הקבוצה לבין חלק משמעותי יותר מהתשלום לבאי כוח המבקש, יתומרצו האחרונים לפקח על מימוש הסדר הפשרה בפועל והפנו לשורה של מקרים בהם עיכבו בתי המשפט כמחצית מסכומי שכר הטרחה עד השלמת ביצוע הסדר הפשרה. בנוסף הפנו הגורמים המקצועיים בעמדתם להצעת חוק תובעות ייצוגיות (תיקון מס' 16), התשפ"ד -2024 (הצ"ח הממשלה 1785 מיום ט"ז בתמוז התשפ"ד (22 ביולי 2024)), אשר במסגרת סעיף 16 שבה הוצע להחליף את סעיף 23 לחוק העיקרי ובין היתר לקבוע במסגרתו, בס"ק (ו) כי "תשלום הגמול ושכר הטרחה יהיה מותנה, כולו או חלקו העיקרי, כפי שיקבע בית המשפט, במימוש פסק הדין ובהשלמת ביצועו".

26. בכל הנוגע לבקשה לפטור מתשלום חלקה השני של אגרת בית המשפט סבורים הגורמים המקצועיים כי אין להיעתר לה. לטענתם, במסגרת תקנות האגרות נקבעה אסדרה ספציפית לעניין הסדרי פשרה בתובענות ייצוגיות ומחוקק המשנה לא מצא כי עצם ההגעה לפשרה מצדיקה פטור מיתרת האגרה, כאשר שיקולים כדוגמת אלה שהעלו הצדדים בבקשה כבר הובאו, למעשה, בחשבון וגולמו בקביעתו הערכית המתבטאת בהסדר הייחודי-נקודתי המצוי בתקנה 7(א)(א)(3) לתקנות האגרות. מכאן, נטען, הטעמים "הרגילים" המשמשים את בית המשפט בבחינת בקשות לאישור הסדרי פשרה אינם יכולים להוות "טעמים מיוחדים שיירשמו" לצורך מתן פטור מתשלום חלקה השני של האגרה.

27. לטענת הגורמים המקצועיים, יש להקפיד הקפדה יתרה, כי במסגרת "טעמים מיוחדים שיירשמו" לפי תקנה 7(א)(א)(3) לתקנות האגרות יכללו טעמים כבדי משקל, המהווים חריג של ממש לכלל הקובע כי על המשיבה לשאת בתשלום חלקה השני של האגרה בנסיבות השגתו של הסדר פשרה בתובענה ייצוגית שאחרת, נמצא את החריג הופך לכלל, תכלית התקנה התקנות לא תקוים כראוי והקופה הציבורית תמצא חסרה ללא הצדקה ובניגוד לכוונת המחוקק. עוד נטען כי בחינת הסדר הפשרה על ידי בית המשפט מצריך בדיקה מעמיקה של ההסכם על מנת למנוע פגיעה בזכויות חברי הקבוצה, תוך שעל בית המשפט ליתן הנחיות לפרסום ההסדר והעברתו לתגובות הנוגעים בדבר, לבצע מעקב אחר ביצוע ההוראות השונות על ידי הצדדים עובר לאישורו של ההסדר, לקבל את עמדת הגורמים המקצועיים ומתנגדים להסדר, ככל שישנם, ותגובת הצדדים לעמדה זו. השקעת משאבים אלו, נטען, עומדת בסתירה לתכלית מתן הפטור וממילא לא יתקיימו "הטעמים המיוחדים" להענקת פטור זה.

28. בעניינו, נטען, הסתפקו הצדדים בטיעונים כללים אודות השלב המקדמי בו נמצאים הצדדים והחיסכון בזמן שיפוטי יקר ואולם נימוקים אלה אינם עומדים ברף הנדרש כדי להציג טעמים מיוחדים וחריגים המצדיקים היענות לבקשה מסוג זה, כאשר הכלל הקבוע בתקנות הוא, כי על המשיבות לשאת בתשלום חלקה השני של האגרה בנסיבות הגשתו של הסדר פשרה בתובענה ייצוגית, אשר פעמים רבות מתגבש בשלב מקדמי של ההליך, באופן המייתר את הצורך בניהול ההליך ואולם לא די בכך כדי להצדיק מתן פטור מאגרה. לבסוף נטען כי בתובענות ייצוגיות הצדדים אינם זקוקים לתמריצים להגיע להסדרי פשרה, שכן ממילא התמריץ להגעה לפשרה גבוה מאוד ולא נדרש להוסיף עליו. על כן, נטען, התחשבות בנימוקי פשרה כלליים בשלב הנוכחי מביאה להפרת האיזון אותו ביקש מחוקק המשנה לקבוע בתקנות האגרות.

הדיון בבקשה לאישור הסדר הפשרה

29. ביום 12.2.2026 התקיים דיון בבקשה לאישור הסדר פשרה שבפניי במעמד ב"כ הצדדים וב"כ הגורמים המקצועיים.

30. במסגרת הדיון התייחסו באי כוח הצדדים לסוגיות השונות שהועלו על ידי הגורמים המקצועיים בעמדתם.

31. לעניין רוחב הפטור מכוח הסדר הפשרה טען ב"כ המשיבים כי הסדר הפשרה מהווה מעשה בי-דין ביחס לחברי הקבוצה וכי בהתאם יש לפרש את הפטור הניתן באופן רחב זאת בהתאם להלכה הפסוקה לפיה מבחן זהות העילה לעניין טענת מעשה בית-דין הוא מבחן רחב ומעשה בין דין יחול אם שתי התביעות מבוססות על עילה שהיא רק זהה ביסודה, אפילו אם בתביעה המאוחרת נכללים יותר פרטים ומרכיבים שלא פורטו בתביעה הקודמת, כאשר כל טענה אפשרית הקשורה קשר ענייני הדוק בעילה, אפילו לא הועלתה בפועל על ידי התובע, תחסם על ידי השתק העילה. בהקשר זה, נטען, אין הבדל בין פסק דין הנותן תוקף להסכמה שהתגבשה בין בעלי הדין לבין פסק דין הכולל הכרעה במחלוקות שבין הצדדים.

32. ב"כ המבקשת הציע להשמיט הן את המילה "במישרין" והן את המילה "בעקיפין", ב"כ הגורמים המקצועיים נתן הסכמתו לכך והמשיבים השאירו ההכרעה בסוגיה זו לשיקול דעת בית המשפט.

33. לעניין סכום הפשרה הובהר בדיון כי ההוצאות הכרוכות בביצוע הסדר הפשרה הן עלויות עתידיות ששיעורן המדויק אינו ידוע אך ניתן להעריך כי מדובר בהוצאות נוספות שיסתכמו בעשרות אלפי שקלים בודדים.

34. בכל הנוגע למועד תשלום שכר הטרחה והגמול ציין ב"כ המבקשת כי במסגרת הבקשה לאישור הסדר הפשרה כבר נקבע מנגנון לתשלום נדחה של 25% משכר הטרחה כך שישולמו עם השלמת חלוקת הפיצוי לחברי הקבוצה אך הביע הסכמתו, לנוכח האמור בעמדת הגורמים המקצועיים, להגדלת שיעור השכר הנדחה ל - 30% מסכום הפיצוי.

35. לעניין הבקשה לפטור ממחצית שניה של אגרת בית המשפט טען ב"כ המשיבים כי מעבר לנימוקים שהועלו בבקשה יש להביא בחשבון, בנסיבות המקרה דנן, אף את הערכת סיכויי התביעה שכן, בעוד שניתן להעריך, בין היתר על יסוד החלטות קודמות בהליך, כי סיכויי התביעה אינם גבוהים, מלוא "הסיכון" הכרוך בתשלום האגרה מוטל על כתפי המשיבים.

דיון והכרעה

36. לאחר שעיינתי בהסדר הפשרה, בעמדת הגורמים המקצועיים ובהתייחסות הצדדים לה ושוכנעתי כי התובענה נושא בקשת האישור שבכותרת עומדת, לכאורה, בתנאים לאישורה כתובענה ייצוגית הקבועים בסעיפים 3, 4 ו-8(א) לחוק תובענות ייצוגיות, באתי למסקנה כי דין הבקשה לאישור הסכם הפשרה שבפניי להתקבל. אבהיר.

37. המסגרת הנורמטיבית לאישור הסדר פשרה בהליך ייצוגי קבועה בסעיפים 18 ו-19 לחוק תובענות ייצוגיות. בהתאם לסעיפים אלה, הסדר פשרה בהליך ייצוגי מחייב את אישורו של בית המשפט אשר יינתן אם מצא בית המשפט כי ההסדר ראוי, הוגן וסביר בהתחשב בעניינם של חברי הקבוצה. במידה והבקשה לאישור הסדר פשרה הוגשה לפני שאושרה התובענה הייצוגית, כבענייננו, על בית המשפט להשתכנע גם כי התובענה שהוגשה עומדת, לכאורה, בתנאים לאישורה כתובענה ייצוגית הקבועים בסעיפים 3, 4 ו-8(א) לחוק תובענות ייצוגיות וכי סיום ההליך בהסדר פשרה הוא הדרך היעילה וההוגנת להכרעה במחלוקת בנסיבות העניין.

38. סעיף 19(ב) לחוק תובענות ייצוגיות קובע כי "בית המשפט לא יאשר הסדר פשרה אלא לאחר שקיבל חוות דעת מאדם שמינה לשם כך, שהוא בעל מומחיות בתחום שבו עוסקת הבקשה לאישור או התובענה הייצוגית (בסעיף זה - בודק), אלא אם כן סבר בית המשפט שחוות הדעת אינה נדרשת, מטעמים מיוחדים שיירשמו". הצדדים, במסגרת הבקשה לאישור הסדר פשרה שבפניי, טענו כי אין בנסיבות העניין צורך במינוי בודק, זאת כיוון שסכום הפשרה מבוסס על משא ומתן ישיר בין הצדדים לאחר בחינה מעמיקה של הסיכויים והסיכונים ומשהערכת הסיכויים והסיכונים היא עניין משפטי מובהק שנתון להכרעת בית המשפט ובנסיבות העניין אין כל יתרון במינוי בודק לצורך בחינת הסכם הפשרה. במסגרת החלטת הביניים בבקשה מיום 2.11.2025 מצאתי להורות, על יסוד הטעמים שפורטו בבקשה, כי חוות דעת בודק לפי סעיף 19(ב)(3) לחוק אינה נדרשת מאחר והצדדים הניחו בפני בית המשפט במסגרת בקשת האישור והתשובה לה, לרבות בחוות דעת המומחים שצורפו להן, תשתית עובדתית ומשפטית מספקת לצורך הערכת סיכויי וסיכוני התביעה, אשר הם אלה שעתידים לעמוד בנסיבות המקרה דנן במוקד בחינת סבירותו והוגנותו של ההסדר.

39. השיקולים שנדרש בית המשפט להביא בחשבון בבוחנו את הסדר הפשרה קבועים בסעיף 19(ג)(2) לחוק תובענות ייצוגיות וכוללים, בין היתר, את הפער שבין הסעד המוצע בהסדר הפשרה לבין הסעד שחברי הקבוצה היו עשויים לקבלו אילו היה בית המשפט מכריע בתובענה הייצוגית לטובת הקבוצה; התנגדויות שהוגשו לפי סעיף 18(ד) לחוק והכרעה בהן; השלב שבו נמצא ההליך; חוות דעת של הבודק, ככל שהוגשה; הסיכונים והסיכויים שבהמשך ניהול התובענה הייצוגית אל מול יתרונותיו וחסרונותיו של הסדר הפשרה; והעילות והסעדים שלגביהם מהווה ההחלטה לאשר את הסדר הפשרה מעשה בית דין כלפי חברי הקבוצה שעליהם חל ההסדר.

מן הכלל אל הפרט

40. בכל הנוגע להערכת סיכויי וסיכוני ההליך אני סבורה, לאחר שבחנתי את בקשת האישור, התשובה לה והתגובה לתשובה, על נספחיהם, כי הסכם הפשרה משקף, באופן ראוי, את הסיכויים והסיכונים שבהמשך ניהול ההליך.

41. ניהול ההליך עד תומו היה מציב בפני המבקשת קושי משמעותי להוכיח כי למשיבה קמה חובת דיווח קודם ליום ה- 5.5.2024, המועד בו לטענת המשיבים השתכלל ההסכם המחייב עם SITEC. טענתה המרכזית של המבקשת היא כי המשיבים עיכבו במכוון את הדיווח על חתימת ההסכם, בטענה כי ביקשו לתזמן את פרסומו לאחר כניסת המניה למדד ת"א 125 אלא שהמבקשת, כפי שנקבע בהחלטות מיום 5.2.2025 ומיום 19.3.2025, לא הניחה תשתית ראייתית כלשהי לטענה לפיה החברה עכבה את החתימה והדיווח על ההסכם, לא כל שכן במתכוון וטענותיה בעניין זה נטענו באופן ספקוליטבי שלא היה בו די אף לצורך קבלת הבקשה לגילוי ועיון במסמכים שהגישה המבקשת. אף הטענה לפיה הדיווח צריך היה להיעשות במועד בו הובהר על ידי הצדדים כי יש הסכמות על העניינים הנוגעים למו"מ ונותרה רק החתימה הטכנית, כשהיא מנותקת משאלת העיכוב המכוון של החתימה הייתה מציבה בפני המבקשת רף גבוה - אף בהתעלם מהשאלה אם מדובר בהרחבה של מחזית המחלוקת כפי שגודרה בכתבי הטענות - להוכיח כי חובה הדיווח קמה קודם ליום 5.5.2024 בנסיבות בהן במישור העובדתי נטען כי לאחר שהעותק החתום על ידי הצד השני לעסקה התקבל במשרדי החברה והועבר לחתימת מנכ"ל החברה רק לאחר שנבדק בבוקר יום ה-5.5.2024, על ידי המחלקה המשפטית כדי לוודא התאמתו לנוסח המוסכם, שרק אז השתכלל ההסכם המחייב עם SITEC, זאת בפרט על רקע טענת המשיבים במסגרת תשובתם לבקשת האישור כי השוק כבר ידע את כל הפרטים המהותיים אודות העסקה המתגבשת, לרבות היקפה הכספי, בעקבות דיווח על מזכר ההבנות שהחברה פרסמה ביום 10.9.2023 וכי המידע היחיד שנותר לדווח עליו היה עצם החתימה על ההסכם הסופי והמחייב.

42. בנוסף, בפני המבקשת ניצבת משוכה משמעותית להוכיח את הנזק שנגרם לחברי הקבוצה הן במישור הקשר הסיבתי והן במישור כימות הנזק. במישור הקשר הסיבתי על המבקשת להתמודד עם חוות דעת המומחה מטעם המשיבים המצביעה על שגיאות מהותיות לכאורה שנפלו בחוות דעת המומחה מטעם המבקשת הכוללות בחירת חלון אמידה קצר מהמקובל וניקוי סלקטיבי של ימי מסחר שתיקון כל אחד מהם ובוודאי שניהם יחד ישמוט את הבסיס תחת טענת המבקשת לעלייה אב-נורמלית בשער המניה של אלקטריאון במהלך "חלון האירוע" שנבחר וממילא גם את הטענה לקיומו של קשר סיבתי בין הדיווח לבין תנועת המחירים בשוק. יתר על כן, מחוות דעת המומחה מטעם המשיבים עולה כי אף עם מקבלים את ניתוח המומחה מטעם המבקשת ואת 'חלון האירוע' שנבחר (5.5.2024 - 7.5.2024), המניח זליגה לשוק של מידע ומתחיל, על כן, קודם למועד הדיווח בפועל הרי שהיום היחיד בו המומחה מטעם המבקשת מצא עלייה עודפת מובהקת סטטיסטית הוא יום 5.5.2024, היום בו המבקשת (וחלק נכבד מחברי הקבוצה) מכרו את מניותיהם ומשכך הם למעשה נהנו מהעלייה המובהקת היחידה שהתרחשה ואינם זכאים לפיצוי בגין רווח שכבר מומש. במישור כימות הנזק, על המבקשת להתמודד עם הטענה לפיה ההנחה שעוד קודם פרסום הדיווח המיידים מיום 6.5.2024 זלג לשוק מידע היא הנחה ספקולטיבית שאינה מבוססת על תשתית ראייתית כלשהי והטענה הנגזרת מכך כי בהיעדר זליגת מידע, הרי שהנזק התיאורטי היחיד שיכול היה להיגרם למוכרים הוא בגובה עליית המחיר ביום הדיווח המיידי, 6.5.2024, אשר לפיו נתוניו של המומחה מטעם המבקשת עצמה עומד על כמחצית מתחשיב הנזק שהציג. בנוסף, על המבקשת היה להתמודד עם הטענה כי כל אומדני הנזק הנטען אינם מנכים את סוחרי ה-'In and out' - סוחרים אשר קנו ומכרו מניות באותה תקופה, ולכן לא נגרם להם נזק.

43. בהינתן המשוכה הגבוהה שניצבה בפני המבקשת להוכיח כי למשיבה קמה חובת דיווח קודם ליום 5.5.2024 מחד ומאידך טענותיהם המשמעותיות של המשיבים בנוגע לנזק הן במישור הקשר הסיבתי הן במישור כימות הנזק, אני סבורה כי סכום הפשרה בהסדר הפשרה אינו מבוטל ומשקף כראוי את הסיכויים והסיכונים הניצבים בפני הצדדים.

44. על האמור יש להוסיף כי הסדר הפשרה מגלם יתרונות נוספים אל מול המשך ניהול ההליך המשפטי הן ביחס לחברי הקבוצה שיזכו לפיצוי מידי עבור הנזק שעל פי הנטען נגרם להם והן עבור המשיבים, המעוניינים בפתרון הסכסוך בהסכמה, בין היתר במטרה לחסוך את העלויות הכספיות המשמעותיות והזמן הרב שכרוכים בעצם ניהול ההליך ועל מנת להסיר את אי הוודאות הטמונה בהליך המשפטי.

45. על האמור יש להוסיף כי אף אחד מחברי הקבוצה לא ביקש להתנגד להסדר הפשרה או לצאת מן הקבוצה וגם הגורמים המקצועיים, חרף הערותיהם, לא התנגדו לאישור הסדר הפשרה.

46. בנוסף, אני סבורה כי הסדר הפשרה ראוי, הוגן וסביר אף במובן זה שהוא מאפשר פיצוי כספי לחברי הקבוצה וקובע מנגנון אקטיבי לחלוקתו כאשר בצד זאת, ככל שיסתבר כי פיצוי כספי למי מחברי הקבוצה אינו אפשרי, גם לאחר שינקטו אמצעים סבירים לאיתורו, יועברו הכספים שיוותרו כסעד כספי לטובת הציבור, באמצעות העברת יתרת כספי הפיצוי לקרן שהוקמה מכוח סעיף 27א לחוק תובעות ייצוגיות.

47. בכל הנוגע להיקף הפטור ורוחב מעשה בית הדין ראיתי לקבל את הסתייגות הגורמים המקצועיים ולאמץ את הצעת ב"כ המבקשת לפיה הסכם הפשרה, לרבות סעיף 8 שבו, יאושר אך בכפוף למחיקת התיבה "במישרין או בעקיפין" מהסעיף. הטעם לכך נעוץ בסעיף 18(ז)(1) לחוק תובענות ייצוגיות, הקובע כי הסדר פשרה לא יכלול עילות תביעה, בעלי דין או חברי קבוצה, אשר לא נכללו בבקשה לאישור או בהחלטה על אישור התובענה הייצוגית. הוראה זו מטילה על הצדדים להסכם הפשרה מגבלות בנוגע לתוכנו של ההסדר ותכליתה כפולה: במישור הדיוני נועדה ההוראה למנוע מהצדדים להגביל במסגרת הפשרה התדיינות עתידית בעילות תביעה שלא נכללו בהליך הייצוגי במסגרתו גובשה הפשרה, באפן העלול לפגוע בזכות הגישה לערכאות של חברי הקבוצה. במישור המהותי נועדה ההוראה למנוע הכרעה במחלוקת שלא נטענה בבקשת האישור ושלא הונחה לגביה תשתית ראייתית מתאימה, שכן בהיעדר תשתית ראייתית הולמת לא ניתן להעריך כראוי את הסיכויים והסיכונים הגלומים בהליך ובהתאם אף לא ניתן להעריך אם מתווה הפשרה המוצע הוא ראוי והוגן אם לאו (ע"א 1439/20 יצחק דקל ואח' נ' דני בירנבוים ואח' (נבו, 26.7.2022)). הרחבת סעיפי הוויתור והפטור גם ביחס לעילות תביעה או טענות של מי מחברי הקבוצה, הקשורות בעקיפין בלבד להסכם המחייב עם SITECולדיווח עליו ולכל שאר עילות התביעה מעורר קושי במובן זה שהוא עלול להתפרש כמבקש להרחיב את מעשה בית הדין גם ביחס לעילות תביעה שלא נכללו בהליך הייצוגי. מנגד, אין בהשמטת המילים "במשרין או בעקיפין" מסעיף 8 להסכם הפשרה לגרוע מרוחב מבחן זהות העילה, שהוא כפי שהובהר בדיון בבקשה עמד ברקע ניסוח הסעיף ומההלכה לפיה מעשה בית-דין יחול גם אם שתי התביעות מבוססות על עילה שהיא רק זהה ביסודה, אפילו אם בתביעה המאוחרת יותר נכללים פרטים ומרכיבים שלא פורטו בתביעה הקודמת.

48. אכן, הסכם הפשרה מבטא את רצונם של הצדדים בפשרה ומגלם באמצעות סכום הפיצוי את המחיר אותו מוכנים הם לשלם לטובת סיום ההליך ומיצוי עילות התביעה שבבקשת האישור במלואן, כלפי כל אדם, זאת על מנת למנוע מצב שבו כל תובע פוטנציאלי או מבקש פוטנציאלי ינסה למצוא עילה משפטית להגיש בגינה תביעה שבבסיסה אותה מסכת עובדתית. כל הליך כזה עלול לחשוף את המשיבה להטלת חבות נוספת בגין אותה מסכת עובדתית ולכל הפחות לנשיאה בעלות ההליך. מטעם זה, ניסוח סעיף פטור על דרך ההרחבה הוא לגיטימי ואולם לאור הוראות הדין, עליו להיות מוגבל לעילות התביעה, לטענות או לנזקים המופיעים בכתב התביעה ואליהם בלבד. התיבה "בעקיפין" עלולה, כאמור, להתפרש כמכוונת אף לעילות או לטענות שלא הועלו בכתב התביעה. מנגד, הותרת המילים "במישרין" בלבד עלולה להתפרש כמכוונת לצמצם את מבחן זהות העילה, שהוא, כאמור, מבחן רחב. לפיכך ראיתי לאשר את ההסכם תוך השמטת התיבה "במישרין או בעקיפין" כולה מסעיף 8 להסכם הפשרה.

49. לאור האמור עד כה ביחס לסיכויי וסיכוני ההליך ונוכח השיקולים הנוספים עליהם עמדתי לעיל ולאחר שהבאתי בחשבון אף את ההוצאות הנוספות שצפויות להיגרע מסכום הפיצוי, הכרוכות ביישום הסכם הפשרה, הגעתי למסקנה כי מדובר בהסדר פשרה ראוי, הוגן וסביר, המשרת את טובתם של חברי הקבוצה ומהווה את הדרך היעילה והעדיפה בנסיבות העניין לסיום ההליך.

תשלום גמול והחזר הוצאות למבקשת ושכר טרחה לבאי כוחה

50. כאמור, במסגרת הסכם הפשרה המליצו הצדדים על תשלום סך של 120,000 ש"ח בתוספת מע"מ כדין כגמול למבקשת, סכום של 280,000 ₪ בתוספת מע"מ כדין כשכר טרחה לבא כוחה המייצג וסכום של 25,000 ₪ כהחזר הוצאות למבקשת (בנוסח להחזר בגין תשלום אגרת בית המשפט).

51. סעיף 22(א) לחוק תובענות ייצוגיות קובע כי משהכריע בית המשפט בתובענה הייצוגית, כולה או חלקה, לטובת הקבוצה, כולה או חלקה, לרבות בדרך של אישור הסדר פשרה, יורה על תשלום גמול לתובע המייצג, בהתחשב בשיקולים המפורטים בס"ק (ב), אלא אם כן מצא, מטעמים מיוחדים שיירשמו, שהדבר אינו מוצדק בנסיבות העניין. שיקולים אלה כוללים, בין השאר, את הטרחה שטרח התובע המייצג והסיכון שנטל על עצמו בהגשת התובענה הייצוגית ובניהולה, את התועלת שהביאה התובענה הייצוגית לחברי הקבוצה ואת מידת החשיבות הציבורית של

52. סעיף 23(א) לחוק קובע כי "בית המשפט יקבע את שכר הטרחה של בא הכוח המייצג בעד הטיפול בתובענה הייצוגית, לרבות בבקשה לאישור" וכי "בא הכוח המייצג לא יקבל שכר טרחה בסכום העולה על הסכום שקבע בית המשפט כאמור". סעיף 23(ב) לחוק מפרט את השיקולים בהם, בין השאר'נדרש בית המשפט להתחשב בבואו לקבוע את שיעור שכר הטרחה של בא כוח המייצג. שיקולים אלה, שאינם בגדר רשימה ממצה, כוללים את התועלת שהביאה התובענה הייצוגית לחברי הקבוצה; מורכבות ההליך, הטרחה שטרח בא הכוח המייצג והסיכון שנטל על עצמו בהגשת התובענה הייצוגית ובניהולה, וכן ההוצאות שהוציא לשם כך; מידת החשיבות הציבורית של התובענה הייצוגית; האופן שבו ניהל בא הכוח המייצג את ההליך; הפער שבין הסעדים הנתבעים בבקשה לאישור לבין הסעדים שפסק בית המשפט בתובענה הייצוגית.

53. בעניין רייכרט (ע"א 2046/10 עזבון המנוח שמש נ' רייכרט, פ"ד סה(2) 681 (2012) (להלן: "עניין רייכרט")) פסק בית המשפט העליון כי השיטה הראויה לפיה יש לפסוק את שכר טרחתו של בא הכוח המייצג בתובענות ייצוגיות בהן הסעד הסופי הינו סעד כספי, היא שיטת האחוזים וכי יש להעדיפה על שיטת השעות. כן נקבע בעניין רייכרט כי שכר הטרחה יחושב מתוך הסכום שנגבה בפועל; וכי שכר הטרחה יחושב בשיעור מדורג, כך שככל שסכום הפשרה גדל, שיעור שכר הטרחה קטן.

54. בנסיבותיו של עניין רייכרט נקבע כי על כל סכום שנגבה בפועל עד ל-5 מיליון ש"ח, ייפסק לטובת בא-כוח התובע המייצג שכר טרחה בשיעור של 25%; על כל סכום שנגבה בפועל בין 5 מיליון ש"ח עד ל-10 מיליון ש"ח ייפסק שכר טרחה בשיעור של 20%; ועל כל סכום שנגבה בפועל מעל 10 מיליון ש"ח, ייפסק שכר טרחה בשיעור של 15%. ואולם, בית המשפט הדגיש כי אין לקבוע מראש ובאופן עקרוני מהו שיעור שכר הטרחה באחוזים שיש לפסוק לעורך הדין המייצג שכן קביעת שכר הטרחה נגזרת מנתוניו הפרטניים של כל מקרה ומקרה, ולא ניתן להצביע מראש על שיעור קבוע לשכר טרחה.

55. בעניין סופרגז (רע"א 2957/17 סופרגז חברה ישראלי להפצת גז ואח' נ' יעל שוורצמן ואח' (נבו, 17.3.2024) (להלן: "עניין סופרגז")) ראה בית המשפט העליון להעיר מספר הערות מנחות באשר לאופן קביעת הגמול ושכר הטרחה בתובענות ייצוגיות בכלל ויישום שיטת האחוזים בהסדרי פשרה בפרט. חלק מהערותיו של בית המשפט בעניין סופרגז רלוונטיות לעניינו ובכללן זו הנוגעת למפתח שהוגדר בעניין רייכרט. נקבע כי בהינתן שבעניין רייכרט מדובר היה בהליך ייחודי שבו התקיימו מצבור של נסיבות המצדיקות מתן שכר טרחה על הצד הגבוה ובכלל זה הימשכות ההליכים לאורך זמן רב, היקף הפיצוי המשמעותי שניתן לקבוצה ומידת ההשקעה שנדרשה מבאי הכוח המייצגים, ראוי, על דרך הכלל, לראות את המפתח שנקבע כתקרה מקסימאלית כאשר בכל מקרה ומקרה יש להתחשב באופן בו הסתיים ההליך, אם בפשרה ואם בפסק הדין לטובת חברי הקבוצה, וככל שמדובר בפשרה - בשלב שזו התגבשה, והכל תוך שקילת מכלול הנסיבות הרלוונטיות לעניין.

56. הערה נוספת של בית המשפט בעניין סופרגז הרלוונטית לעניינו מתייחסת למנגנון חישוב שכר הטרחה. נקבע כי בעניין רייכרט חושב שכר הטרחה מתוך הסכום הכולל ששילמו הנתבעים במסגרת התובענה הייצוגיות (הכולל הן את הסעד לקבוצה והן את הגמול ושכר הטרחה לתובע ובאי הכוח המייצגים), כלומר בשיטת ברוטו, בעוד הנוהג המקובל כיום הוא לחשב את הגמול ושכר הטרחה באחוזים לפי שיטת נטו, דהיינו מתוך ערכו הכלכלי של הסעד הניתן לטובת הקבוצה או הציבור.

57. ביישום העקרונות שנקבעו בעניין רייכרט ובעניין סופרגז על עניינו, מצאתי לאשר את סכומי הגמול ושכר הטרחה שהומלצו בהסדר הפשרה. בהינתן שסכומי המע"מ על רכיב הגמול למבקשת ועל רכיב שכ"ט ב"כ המבקשת ככל (ובהנחה) שיידרשו, ישולמו בנוסף לסכום הפיצוי הכולל, הרי שהגמול והשכר המומלצים אינם חורגים מאמות המידה שנקבעו בפסיקת בית המשפט העליון בעניין סופרגז.

58. בכל הנוגע לעיתוי תשלום שכר הטרחה מקובלת עליי במישור העקרוני - ודומה כי הדברים מקובלים אף על ב"כ המייצגים של המבקשת - עמדת הגורמים המקצועיים לפיה על מנת להבטיח כי התמריץ של באי הכוח המייצגים יישמר גם לאחר אישור הסדר הפשרה ועד למימושו המלא, יש מקום להורות כי חלק משמעותי משכר הטרחה של באי הכוח המייצגים ישולם בפועל לאחר דיווח שיגישו הצדדים בנוגע להשלמת ביצוע הסדר הפשרה ואישור בית המשפט לתשלום יתרת שכר הטרחה. בהתאם אני מורה כי 70% משכר הטרחה יועבר לבאי כוח המבקשת בהתאם למועדים שנקבעו בהסכם הפשרה, היינו בתוך שני ימי עסקים לאחר העברת סכום הפיצוי נטו לידי הנאמן, בעוד 30% הנותרים משכר הטרחה ישולמו לב"כ המייצגים עם השלמת חלוקת הפיצוי לחברי הקבוצה ובכפוף לדיווח הצדדים ואישור בית המשפט לביצוע התשלום.

הבקשה לפטור ממחצית האגרה

59. לאחר שעיינתי בבקשה ובתשובה לה ושמעתי את טענות הצדדים במסגרת הדיון בבקשה אני סבורה כי דין הבקשה להידחות.

60. תקנה 7א לתקנות האגרות, שעניינה 'אגרה בתובענה ייצוגית', מורה כי בתובענה ייצוגית שאינה נגד רשות, המוגשת לבית המשפט המחוזי, תשולם אגרה לפי פרט 11א בתוספת בשני שיעורים. עם הגשת הבקשה לאישור התובענה כייצוגית, ישלם המבקש את הסכום הנקוב בפרט 11ב בתוספת ומשניתן פסק דין בהליך המקבל את התובענה כולה או חלקה או פסק דין המאפשר הסדר פשרה לפי סעיף 19 לחוק תובענות ייצוגיות, ישלם המשיב את חלקה השני של האגרה וישפה את המבקש על סכום האגרה ששילם בעד חלקה הראשון של האגרה. על אף האמור, רשאי בית המשפט לפטור את המשיב מתשלום חלקה השני של האגרה, כולה או חלקה, זאת מטעמים מיוחדים שיירשמו.

61. הפטור מתשלום המחצית השניה של אגרת בית המשפט בהסדר פשרה בתובענה ייצוגית יינתן אפוא רק "מטעמים מיוחדים שיירשמו". מלשונה של תקנה 7א(א)(3) לתקנות המטילה חיוב בתשלום חלקה השני של האגרה מקום בו "ניתן פסק דין בהליך המקבל את התובענה כולה או חלקה או פסק דין המאשר הסדר פשרה לפי סעיף 19 לחוק תובענות ייצוגיות...." , עולה כי סיום ההליך בפשרה אינו יכול להוות טעם מיוחד לפטור את המשיב מתשלום חלקה השני של האגרה, זאת בין אם הפשרה הושגה בהסכמות ישירות של הצדדים ובין אם הפשרה הושגה במסגרת הליך גישור.

62. סיום ההליך בפשרה, בשלב מוקדם ביותר של ההליך באופן המביא לחיסכון במשאבים, אכן עשוי להוות טעם מיוחד המצדיק פטור מתשלום חלקה השני של האגרה, כולה או חלקה, אלא שבענייננו, הגם שההליך בא אל סיומו בטרם הוכרעה בקשת האישור לגופה, הסדר הפשרה גובש לאחר שהתקיימה בתיק ישיבת קדם משפט ולאחר שבית המשפט נדרש להכריע בבקשת המבקשת להשלמת פרטים ובבקשת המבקשת לגילוי ועיון במסמכים ואפשר גם שההחלטות בבקשות אלה סייעו לצדדים לגבש את הסכם הפשרה.

63. אף הערכת סיכויי ההליך אינה יכולה להוות טעם למתן פטור מתשלום המחצית השניה של האגרה. ראשית, הערכת הצדדים את סיכויי ההליך מקבלת ביטוי בסכום הפשרה ויש להניח שגם האפשרות כי המשיבה תחויב במלוא סכום האגרה הובאה בחשבון במכלול השיקולים. בהקשר זה יש לציין כי בשונה מאגרת בתביעה לסכום קצוב, אגרה בתובענה ייצוגית אינה נגזרת מסכום התביעה והיא מראש נמוכה משמעותית מהאגרה המשולמת בתביעה לסכום קצוב. שנית, קבלת הטענה לפיה הערכת סיכויי ההליך צריכה להוות טעם מיוחד למתן פטור למשיבים מתשלום חלקה השניה של האגרה משמעה החצנת ה"סיכון" מבעלי הדין בהליך לקופה הציבורית, ללא כל הצדקה.

64. לאור האמור לעיל, לא מצאתי כי מתקיימים בנסיבות המקרה דנן טעמים מיוחדים המצדיקים פטור מתשלום חלקה השני של האגרה והבקשה בעניין זה נדחית.

סוף דבר

65. כאמור, לאחר שבחנתי את הסדר הפשרה, מצאתי אותו סביר והוגן ועל כן הגעתי למסקנה כי יש לאשרו. בהתאם, ניתן בזאת תוקף של פסק דין להסדר הפשרה, אך למעט התיבה "במישרין או בעקיפין" שבסעיף 8 להסכם הפשרה.

66. הקבוצה עליה חל הסדר הפשרה כוללת את "כל מי שמכר מניות של אלקטריאון החל מיום 2.5.2024 (כולל) ועד ליום 5.5.2024 (כולל) למעט המשיבים עצמם ובעלי שליטה במשיבה או הקשורים אליהם".

67. סכום הפשרה ישולם בהתאם לאמור בסעיף 10 להסכם הפשרה ואולם חרף האמור בהסכם הפשרה ובבקשה לאישורו לעניין מועד תשלום ההוצאות ושכר הטרחה והגמול, 30% משכר הטרחה שנפסק יוותר בנאמנות בידיו של הנאמן לטובת ב"כ המייצג ויושקע בהתאם להוראותיו. סכום זה ישולם לב"כ המייצגים של המבקשת לאחר שיוגש לבית המשפט דו"ח סופי לעניין יישום הסדר הפשרה ויינתן אישורו לכך שהסדר הפשרה יושם במלואו.

68. חברת הרמטיק (1975) בע"מ (להלן: "הרמטיק") מתמנה בהתאם להוראות ההסדר כנאמן לצורך איתור חברי הקבוצה הזכאים ולחלוקת סכום הפיצוי לחברי הקבוצה ביניהם. שכר טרחת הנאמן יהיה בהתאם למפורט בהצעת הרמטיק אל ב"כ המבקשת "למתן שירותי תפעול להסכם הפשרה בתובענה ייצוגית בענין אלקטריאון ווירלס בע"מ" מיום 25.9.2025 (נספח 3 לבקשה לאישור הסדר הפשרה).

69. הוצאה אשר לא בא זכרה בהסדר הפשרה ואשר אינה נובעת ממנו באופן ישיר, מחייבת אישור מוקדם של בית המשפט כתנאי לתשלומה מתוך סכום הפיצוי הכולל.

70. אני מורה למשיבים לפרסם הודעה לציבור בהתאם להוראות סעיף 25(א)(4) לחוק תובענות ייצוגיות, בשני עיתונים יומיים בשפה העברית בעלי תפוצה רחבה.

71. הצדדים יגישו הודעת עדכון על ביצוע הסדר הפשרה תוך 30 ימים מסיום ביצועו ו/או בתוך 6 חודשים מהיום, לפי המוקדם.

72. המזכירות תפתח הרשאות גישה לתיק לנאמן, חברת הרמטיק (1975) בע"מ.

73. התיק ייקבע לתזכורת פנימית ליום 10.9.2026.

ניתן היום, כ"ח שבט תשפ"ו, 15 פברואר 2026, בהעדר הצדדים.