2. הנתבעת 1 הגישה תביעה שכנגד, להשבת הפרשי כספים שבין התמורה לה היתה זכאית לטענתה לקבל ממשרד הבטחון בגין ביצוע פרויקט שילוב היחידה, לבין הסכום ששילם לה משרד הבטחון, בתוספת הפרשים להם היתה זכאית, ובסה"כ בסך של 3,032,210 ₪.

3. שני הצדדים הגישו בקשות הדדיות זה כנגד זה, שחלקן נדונו והוכרעו בישיבת קד"מ שהתקיימה לפני ביום 22.1.26. אתייחס ואכריע להלן בבקשות על רקע המענה להן, ואולם בטרם אעשה כן, אזכיר בקצרה מושכלות יסוד הנוגעים להליכים אלו.

4. ככלל, נקודת המוצא העקרונית לעניין גילוי מסמכים והעיון בהם במשפט היא גילוי מרבי, והלכה פסוקה היא, כי חובת הגילוי המוטלת על בעל דין משתרעת על "כל אותם מסמכים, אשר סביר להניח כי הם כוללים מידע אשר יאפשר לצד, במישרין או בעקיפין, לקדם את העניין נושא התובענה" (רע"א 6546/94‏‎ ‎בנק איגוד לישראל בע"מ‎ נ' אזולאי‏, פ"ד מט(4) 54, פס' 7 (1995)). הגישה היא ליברלית ומרחיבה ודי בכך שלמסמך עשויה להיות רלוונטיות (רע"א 624/11 המוטרנות היוונית קתולית נ' נח'לה (נבו 15.3.2011)). העיקרון העומד מאחורי כלל הגילוי מקורו בתפיסה של הגינות דיונית וחתירה לחקר האמת, אך הוא איננו עומד לבדו, וכנגדו ניצבים ערכים אחרים, כגון הגנה על אינטרסים לגיטימיים של הצד המגלה, הכבדה על ההליכים ומניעת פגיעה בצדדים שלישיים, כשהאיזון ההולם בין עקרונות אלה הוא מעין 'מקבילית כוחות' של רלוונטיות והשפעה על השאלות שבמחלוקת, אל מול פגיעה והכבדה (ראו: יצחק עמית, חסיונות ואינטרסים מוגנים- הליכי גילוי ועיון במשפט האזרחי והפלילי (2021), עמ' 67 (להלן: "עמית"), רע"א 208/23 מנאר גית נ' עו"ד ורוניקה ברומברג (נבו 23.02.2023)).

5. שאלונים הם פן אחר של אותה מטבע, וגם במסגרתם נדרשת רלבנטיות, נחיצות כדי לאפשר דיון הוגן או כדי לחסוך הוצאות ומניעת הכבדה יתרה (ראו עמית, עמ' 84, ע"א 10668/04 צמח נ' צרי (נבו 05.09.2005)).

6. לאורם של העקרונות שפורטו לעיל, אבחן אפוא את בקשות הצדדים.

רשימת בקשות מטעם התובעים:

בקשה למתן צו לגילוי ועיון במסמכים

לטענת התובעים, תצהיר המענה שהוגש על ידי הנתבעים אינו מדוייק.

7. בסעיפים 4.29-4.30 ו-4.32 לדרישה לגילוי מסמכים ספציפיים, התבקשו גילויים של הסכם פשרה שנחתם בין הנתבעת 1 לבין משרד הבטחון, טיוטות שקדמו לו, מסמכים שהוחלפו בקשר אליו, הנספח למכתב שצורף כנספח 42 לכתב ההגנה של הנתבעת 1 ואסמכתאות לתשלומים ששולמו במסגרתו.

מענה הנתבעים - כל המסמכים הנ"ל צורפו לתצהיר גילוי המסמכים הכללי ולתצהיר גילוי מסמכים ספציפיים מטעמם, למעט טיוטות של הסכם הפשרה, מאחר שלא היו כאלה. המסמכים שגולו מצורפים כנספח 1 לתשובה.

התובעת לא הודיעה על מחלוקת בעניין זה, וככל שלא תתקבל הודעה אחרת מצידה, נראה כי התייתר המשך הדיון במרכיב זה.

8. סעיף 4.11 לדרישה -הנתבעים נדרשו למסור מסמכים, לרבות תכתובות פנימיות, בקשר לכספים שהועברו לנתבעת 1 בפרוייקט תלת"ן. בתצהיר המענה טענו הנתבעים כי מדובר ב"מסע דיג" פסול, אולם מדובר בדרישה ממוקדמת של מסמכים שנמצאים בליבת המחלוקת, המצויים בשליטת הנתבעת 1.

מענה הנתבעים -אין המדובר בדרישה ממוקדת. פרוייקט תלת"ן נמשך מספר שנים, כלל מעורבות של עשרות עובדים והיה בהיקף משמעותי של עשרות מיליוני ₪. המדובר בדרישה למסמכים רבים. בנוסף, לא ניתן הסבר כיצד מסמכים אלו קשורים למחלוקת בין הצדדים.

מאחר שהמחלוקת הכספית נוגעת לפרוייקט תלת"ן ולכספים שהועברו לנתבעת 1, אני מוצא את הדרישה רלוונטית לבירור המחלוקת. לאור העובדה כי מבוקש לקבל מסמכים בקשר לכספים שהועברו לנתבעת 1 בפרוייקט זה בלבד, נראה כי מדובר בדרישה ממוקדת, אם כי ניתן לדעתי לתחום את התקופה המבוקשת.

ב"כ הצדדים מוזמנים לעמוד בקשר בינהם ולנסות להגיע להסכמה לעניין תיחום התקופה הרלוונטית לצורך העברת המסמכים.

9. סעיפים 4.20-4.21 לדרישה - הנתבעים נדרשו למסור אסמכתאות ותכתובות הנוגעות לכספים שהועברו לספקים בפרוייקט תלת"ן, שהנתבעת 1 הייתה אמונה לשלם להם. הנתבעים סירבו בטענה כי המסמכים לא רלוונטיים, פוגעים בפרטיות צדדים שלישיים ומהווים סוד מסחרי. בניגוד לנטען, המסמכים רלוונטיים לבירור המחלוקת, שכן הם עוסקים בכספים שהועברו בפרוייקט תלת"ן לנתבעת 1. לטענת התובעים, הנתבעת 1 שימשה "צינור" להעברת כספים לספקים בפרוייקט, ואף תוגמלה על כך. מסמכים אלה נדרשים לבירור מלוא היקף התשלומים שבוצעו באמצעות הנתבעת 1. טענות הנתבעת 1 בדבר סוד מסחרי או פגיעה בפרטיות צדדים שלישיים נטענו בעלמא ובאופן כוללני ודינן להידחות. מכתב ההגנה של הנתבעים עצמם ניתן ללמוד על הסכום ששולם לטענתם לספקים, שאינם התובעים שעומד ע"ס 274,620 ₪.

מענה הנתבעים -המסמכים עוסקים בתשלומים ששולמו לספקים אחרים בפרוייקט תלת"ן שאינם רלוונטיים למחלוקת. המסמכים כוללים פרטים של צדדי ג', ובכלל זה, שמותיהם, פרטי חשבונות הבנק וכו'. כמו כן, הם כוללים סודות מסחריים.

בשים לב לטענה כי הנתבעת 1 שימשה "צינור" להעברת כספים לספקים בפרוייקט יש למסמכים אלו רלוונטיות למחלוקת. ניתן להשחיר את הפרטים של צדדי ג'. ניתן גם לצמצם את הדרישה לאסמכתאות על תשלומים בלבד ולא תכתובות. טענה לסוד מסחרי דורשת פירוט. זוהי אינה "מילת קסם". בהעדר פירוט בענייננו, מצאתי לדחותה.

10. סעיפים 4.13, 4.17 ו-4.25 - הנתבעים נדרשו למסור תכתובות שונות, לרבות תכתובות בקשר לטיוטות ההסכמים עם התובעים, תכתובות בעקבות מכתב התראה שנשלח למשרד הבטחון, ומסמכים שנשלחו אליו וממנו בקשר להחלטה לסיום ההתקשרות עם התובעים. הנתבעים סירבו למסור את המסמכים בטענה גורפת כי הם חוסים תחת חיסיון עו"ד-לקוח. טענת החיסיון אינה יכולה לעמוד. בהתאם לסעיף 48 לפקודת הראיות, חיסיון עו"ד-לקוח חל באשר למסמכים שהוחלפו בין הנתבעים לבאי כוחם בקשר לשירות המקצועי שסיפקו להם באי כוחם ואילו המסמכים שהתבקשו נוגעים לפעילות השוטפת של הנתבעת 1, אשר נוצרו מספר שנים לפני שהוגשה התביעה.

מענה הנתבעים: מדובר במסמכים שהוחלפו בין הנתבעים לעורכי דינם וקשורים באופן ישיר לשירות המקצועי שניתן ע"י עוה"ד בקשר לחוזים עיסקיים ולסכסוך המשפטי. לפיכך, הם חוסים תחת חיסיון עו"ד-לקוח. החיסיון חל גם יעוץ משפטי פנימי בחברה.

במהלך הדיון שנערך לפני הצהירה הנתבעת, כי מדובר במסמך אחד בלבד שעניינו התכתבות בין היועצת המשפטית עו"ד איריס אתגר לבין גורמי הנתבעת 1. בנסיבות אלה חזרה בה התובעת מדרישה זו והדיון בה התייתר.

11. סעיפים 2.3 ו- 4.31 לתצהיר הכללי - הנתבעים הצהירו בסעיף זה כי גילו את הזמנת הרכש ממשרד הבטחון, אולם הזמנה ע"ס 3.1 מיליון ₪ לא גולתה. כמו כן, תכתובות בקשר להסדר הפשרה שנתבקשו בסעיף 4.31 לדרישה, הועברו מושחרות ללא כל נימוק.

מענה הנתבעים: אשר להזמנת הרכש שלא גולתה, מדובר בהזמנת רכש מלפני כעשר שנים, שלא אותרה. אשר לטענה בדבר השחרות בתכתובות- מדובר בפרטים של צדדים שלישיים שאינם רלוונטיים, או של חלקים הכוללים ייעוץ משפטי החוסה תחת חיסיון עו"ד-לקוח.

מענה הנתבעים מספק בעיני. לא מצאתי הסבר מצד התובעת, מדוע הפרטים שהושחרו רלוונטיים למחלוקת.

בקשה למתן צו למענה על שאלון

12. סעיפים 1 ו-3 לשאלון - הנתבעת 1 התבקשה לפרט את הסכומים שקיבלה ממשרד הביטחון ואת פירוט העבודות שביצעה בפרוייקט תלת"ן, בחלוקה לפי קטגוריות ושלבים בהן פעלה כספקית ראשית בפרוייקט. בתשובותיה הפנתה הנתבעת 1 לטבלאות ומסמכים שצורפו לתצהיר הגילוי, אלא שהטבלאות כוללות מידע חלקי בלבד ואינן מפרטות את מלוא הסכומים שהתקבלו. כמו כן, הסכומים אינם מחולקים לקטגוריות המבוקשות, ביחס לחלק מהם כלל לא ברור ממי הם שולמו, אל מי ובאיזה תקופה. חלק מהטבלאות הועברו כשהן מושחרות, מבלי כל נימוק.

מענה הנתבעים - לא מדובר בשאלות אלאבדרישה נוספת לגילוי מסמכים ספציפיים, תוך שהתובעים מציינים במפורש כי יש לצרף אסמכתאות. זאת בניגוד להלכה הפסוקה לפיה בעל דין אינו רשאי לחייב את הצד שכנגד לייצר עבורו מסמכים. כמו כן, מפנים הנתבעים להוראת תקנה 56 הקובעת שבעל דין רשאי להציג מסמך חלף מענה על שאלון. אין חובה בשאלון לכלול הסברים לתובעים. ההשחרות נעשו על מנת שלא לפגוע בפרטיות צדדים שלישיים ובשל חיסיון עו"ד לקוח.

לא מצאתי שניתן מענה לכך כי הטבלאות שצורפו כוללות מידע חלקי ולא ברור. מדובר בשאלה ממוקדת שמצוייה בלב המחלוקת ולכן על הנתבעים לפרט את מלוא הסכומים, כפי שהתבקשו. באשר לדרישה לצרף אסמכתאות, בהתאם לפסיקה, השאלון נועד ליתן מענה אינפורמטיבי בלבד ולא להצגת אסמכתאות (ת"צ (מחוזי מרכז) 58993-09-22 עמית זילברג נ' שופרסל טרוול בע"מ (נבו, 10.6.2025)‏)‏‏ ולכן נדחית דרישה זו.

13. סעיף 2 לשאלון - הנתבעת 1 נדרשה לפרט את הכספים שהעבירה לספקים שונים בפרוייקט. היא סירבה בטענה לפגיעה בפרטיות צדדים שלישיים ובטענה כי יש בהם סודות מסחריים. המדובר בטיעונים כלליים כדי להימנע ממענה לשאלות.

מענה הנתבעים - מדובר בשאלות הנוגעות למידע אישי של צדדים שלישיים (ספקים בפרוייקט), ומהווה סוד מסחרי של אותם צדדים שלישיים.

במהלך הדיון חזרה בה התובעת מפירוט שמות הספקים ופרטיהם המזהים, בכפוף להגשת תצהיר גילוי מסמכים ספציפי בעניין זה. הוסכם שהנתבעת תבדוק האם קיימים בידה מסמכים לעניין ספקים אלו ותעבירם לתובעת.

14. סעיף 4 לשאלון - הנתבעת 1 נשאלה האם הכספים שיועדו ל"קופת החיל", שהיו מיועדים עבור תשלומים לתובעים ולספקים אחרים בפרוייקט, הופקדו בחשבון נפרד וייעודי. על כך השיבה הנתבעת 1: "לא רלוונטי". המדובר בטענה מוקשית, שכן חלוקת הכספים בין התובעים לבין הנתבעת 1 נמצאת בליבת המחלוקת ומתכתובות וטבלאות שגילו הנתבעים עולה, כי הכספים שהועברו לנתבעת 1 יועדו לקופה נפרדת. בהעדר מענה, מונעת הנתבעת 1 לבחון האם פעלה כ"צינור" להעברת הכספים או שמא ערבבה את כספי הפרוייקט ובכלל זה כספי התובעים, עם כספיה שלה.

מענה הנתבעים - השאלה אינה רלוונטית.

מצאתי את השאלה רלוונטית. תכלית השאלה לבחון האם הנתבעת 1 פעלה כ"צינור" להעברת הכספים או שמא ערבבה את כספי הפרוייקט, ובכלל זה כספי התובעים, עם כספיה שלה.

רשימת בקשות מטעם הנתבעים

בקשה להורות לתובע 5 ליתן תצהיר גילוי מסמכים ספציפיים ותצהיר תשובות לשאלון

15. התובע לא מסר תצהיר גילוי מסמכים ספציפיים מטעמו ולא השיב לשאלון, בניגוד לחובתו כבעל דין. סירובו עומד בסתירה לחובת הגילוי והעיון הרחבה החלה על כל אחד מהתובעים. במיוחד כאשר לכל אחד מהם מסמכים רלוונטיים למחלוקת.

מענה התובעים - התצהיר מתייחס למסמכים המצויים בשליטת התובעים כולם ולכן אין צורך במתן תצהיר נוסף, זהה לתצהיר גילוי המסמכים שהועבר. באשר לשאלון, השאלות בשאלון נוגעות לעניינים כספיים ואילו תפקידו של התובע 5 התמקד בתחום התחזוקה וההיבטים המקצועיים - טכנולוגיים, בעוד התובעת 4 ריכזה את הניהול האדמיניסטרטיבי והתקציבי. משכך, השאלות נענו ע"י התובעת 4. השאלות אף לא הופנו באופן ספציפי לתובע 5 ולכן אין צורך במענה נפרד.

במהלך הדיון הוסכם שתצהיר גמ"ס ותשובות לשאלון שנמסר על ידי התובעת 4 - אירית קינן יחול גם על הנתבע 5 - אבי קינן ואין צורך בתצהיר נוסף.

בקשה ליתן צו גילוי ועיון במסמכים ספציפיים

16. סעיפים 2.1, 2.2 ו-2.4 למכתב הדרישה- התובעים התבקשו לגלות כל מסמך שהוחלף בינם או מי מטעמם, לרבות חברת אי.קראון בע"מ, שלימים שונה שמה לקיט נולדג' וחברת רד. איי טי בע"מ (להלן: "קיט" ו"רד" בהתאמה), לבין הנתבעים בקשר לפרוייקט תלת"ן, כל מסמך שהוחלף בינם או מי מטעמם לבין משרד הבטחון, ואת כל ההסכמים והזמנות העבודה שנחתמו בינם (לרבות חברות קיט נולדג' ורד) לבין הנתבעים.

התובעת סירבה למסור מסמכים הקשורים לקיט נולדג' ורד בטענה כי אינם רלוונטיים להליך. מאחר שהנתבעים טוענים בכתב הגנתם כי הנתבעת 1 שילמה לתובעים את מלוא הכספים שמשרד הביטחון אישר לתשלום, בין היתר, באמצעות חברת רד ומאחר שמשרד הבטחון טען בכתב הגנתו כי פעילות התובעת מולו נעשתה באמצעות קיט נולדג', מדובר במסמכים רלוונטיים.

מענה התובעים - מדובר במסמכים שאינם רלוונטיים להליך:

ביחס לחברת קיט- הטענה היחידה של הנתבעים היא שמשרד הבטחון טען בכתב הגנתו, כי פעילות התובעים מולו נעשתה באמצעות חברת קיט. מאחר שמדובר בטענה שהעלה משרד הבטחון והתביעה נגדו נמחקה, טענה זו אינה חלק מגדר המחלוקת ובגדר הרחבת חזית אסורה.

ביחס לחברת רד- טענתם היחידה של הנתבעים נוגעת לתשלומים שהועברו ע"י הנתבעת 1 כ"צינור" לתובעים, באמצעות רד. אולם, עניינה של התביעה בהסכמים שנחתמו בין התובעות 1-3 לבין הנתבעת 1 ותשלומים שלא שולמו להם מכוח הסכמים אלה. אין לנתבעים כל טענה כנגד רד. ממילא האסמכתאות בגין תשלומים שביצעה הנתבעת 1 לרד גולו במלואן.

בהודעה שהתקבלה הבוקר מטעם ב"כ התובעים, הובהר כי התובעים עומדים על כך שקיט ורד אינן בעלות דין הדרושות להכרעה בתביעה, ונסיון להעלות כנגדן טענות שלא הוזכרו בכתבי הטענות, מהווה לטענתם הרחבת חזית אסורה. עוד הוסיפו ב"כ התובעים, כי טענת הנתבעת 1 לפיה נודע לה על מעורבות קיט רק מכתב ההגנה של משרד הבטחון נסתרת מן האמור בכתב ההגנה עצמו (סעיף 11.4.13 לכתב ההגנה של משהב"ט).

עוד טענו ב"כ התובעים, כי הטענות לקיזוז ולחוזה פסול, הנשענות על "כפל חיוב" לכאורה (טענה הנדחית על ידי התובעים), לא יכולות לעמוד. ממילא שימשה הנתבעת 1 כ"צינור" בלבד, ואין לה כל מעמד להעלות טענות אלה.

בנסיבות אלה לא מסכימים התובעים גם להצעה שהועלתה במהלך הדיון, לפיה ככל שתוכח טענת הנתבעת 1 בדבר תשלומי כפל, תעמוד לה כל טענה הנובעת מכך לרבות קיזוז, בלא צירופן הפורמלי של קיט ורד לתיק, וכן התובעים אינם מסכימים למסירת מסמכים הנוגעים לרד וקיט, שאינם רלוונטים לדעתם לבירור המחלוקת.

דעתי כדעת הנתבעים. מאחר שנטען כי כספים שולמו לתובעים באמצעות חברת רד וכי משרד הבטחון היה בקשר מול חברת קיט, מצאתי את המסמכים רלוונטיים. עם זאת, במהלך הדיון הובהר על ידי התובעת כי מדובר בסכום של 150 אש"ח בלבד (לפי מסמכים מהחדשים 12/15, 12/16 ו-12/18) ולפיכך הוסכם לצמצם את התקופה המבוקשת ולהעמידה לגבי רד מיום 1.1.15 בלבד (ולא משנת 2009 כפי שהתבקש מלכתחילה).

באשר לטענה להרחבת חזית, אמנם הטענה כי הקשר עם חברת קיט היה של משרד הבטחון שנמחק מהתביעה, אולם משעה שהטענה נטענה והפכה גלויה לצדדים, לא מצאתי את השימוש בה בגדר בגדר הרחבת חזית.

17. סעיף 2.3 למכתב הדרישה - התובעים התבקשו לגלות העתק כל מסמך שהוחלף בין התובעים ו/או מי מטעמם, לרבות חברות קיט נולדג' ורד לבין הספקים השונים שעבדו בפרוייקט וסירבו להמציאם, בטענה כי אין המדובר במסמכים רלוונטיים להליך והדרישה מכבידה וכוללת מידע עיסקי של צדדים שלישיים. מאחר שהתובעים טוענים בכתב התביעה כי מתוך מחוייבות כלפי הספקים הם דאגו שתשולם להם מלוא התמורה גם במחיר תיעדוף שלהם, המסמכים הם רלוונטיים.

מענה התובעים - התובעים גילו את כלל המסמכים הרלוונטיים המעידים על תיעדוף הספקים על פני התובעים, כאמור בסעיף 80 לכתב התביעה. מדובר על תכתובות שנוהלו בין התובעת 4 לבין הנתבעת 1, במסגרתם הורה התובעת 4 לנתבעת 1 לשלם תחילה לספקים אחרים.

מדובר בדרישה מכבידה למסירת כל המסמכים שהוחלפו עם הספקים. מדובר על מסמכים הכוללים מידע עיסקי ולא ניתן לרפא את הפגיעה באמצעות השחרת המסמכים.

מאחר שהדרישה באה לעולם לאור טענת התובעים כי מתוך מחוייבות כלפי הספקים הם דאגו שתשולם להם מלוא התמורה גם במחיר תיעדוף שלהם ולטענת התובעים, המסמכים בעניין זה נמסרו, נראה כי ניתן מענה מספק לדרישה זו (אלא אם כן, לא נמסרו כל המסמכים בעניין זה). דרישה לגלות את כל המסמכים עם הספקים היא גורפת ואין לה מקום. לגבי המידע העיסקי, מוזמנים ב"כ התובעים לפרט, ככל שעומדים הם עדיין על דרישתם, מהו אותו מידע עיסקי ומדוע לא ניתן להשחירו .

18. סעיפים 2.5 ו- 2.6 למכתב הדרישה - התובעים התבקשו לגלות את כל המכרזים של משרד הבטחון בהם זכו התובעים או מי מטעמם לרבות החברות קיט נולדג' ורד בשנים 2009-2020 ואת כל המסמכים ו/או הזמנות עבודה שנחתמו או הוחלפו בין התובעים ו/או מי מטעמם לבין משרד הבטחון בקשר עם פרוייקט תלת"ן. התובעת סירבה בטענה כי המסמכים אינם רלוונטיים. משרד הבטחון טען בכתב הגנתו כי התובעים פעלו בניגוד עניינים בין השירותים שסיפקו בפרוייקט תלת"ן לבין השירותים אותם סיפקו מכוח מכרזים אחרים ולכן המסמכים רלוונטיים.

מענה התובעים - גם בעניין זה נסמכים הנתבעים על טענה שטען משרד הבטחון שהתביעה כנגדו נמחקה. לכן, השימוש בטענה זו הוא בגדר הרחבת חזית אסורה. מאחר שאין לנתבעים טענות ביחס לעבודות התובעים שאינן פרוייקט תלת"ן יש לדחות דרישה זו. מדובר בדרישה מכבידה שתחייב את התובעים לערוך בדיקה לאיתור מסמכים בתקופה ארוכה, שאינה רלבנטית.

באשר לטענה להרחבת חזית, ראו לעיל. מאחר שמשרד הבטחון העלה טענה כנגד התובעים כי פעלו בניגוד עניינים בין השירותים שסיפקו בפרוייקט תלת"ן לבין השירותים אותם סיפקו מכוח מכרזים אחרים, מצאתי כי עשויה להיות לכך השלכה על המחלוקת הכספית בתביעה. לכן, המסמכים רלוונטיים. במהלך הדיון הוסכם בין הצדדים על צמצום המסמכים החל משנת 2014 ולא משנת 2009.

19. סעיפים 2.7 ו-2.9 למכתב הדרישה - התובעים התבקשו לגלות העתק כל החשבוניות שהתובעים ו/או מי מטעמם, לרבות קיט נולדג' ורד, הנפיקו לתשלום למשרד הבטחון או מי מטעמו בשנים 2009-2020 ואסמכתאות לתשלומים שקיבלו. התובעת סירבה בטענה כי מדובר במסמכים לא רלוונטיים וכי הדרישות כוללות מידע בדבר הכנסות התובעים וחברות בבעלותם.

התובעים טוענים כי התשלומים שהנתבעת 1 הראתה שהעבירה להם בשנים 2016-2017 הם בגין תשלומים שמגיעים להם ממשרד הבטחון בגין פרוייקטים אחרים, והנתבעת 1 שימשה רק צינור להעברת הסכומים. החשבוניות והאסמכתאות לתשלום שהתובעים, לרבות קיט נולדג' ורד, הנפיקו למשרד הבטחון בין השנים 2009-2020 יראו אם יש ממש בטענת התובעים הנ"ל.

מענה התובעים - אין קשר בין התשלומים ששילם משרד הבטחון לקיט, לבין התשלומים ששולמו לתובעים ע"י הנתבעת 1. כמו כן, התשלומים ששולמו לקיט לפני שנת 2015 אינם רלוונטיים מאחר שהנתבעת 1 לא הייתה חלק מפרוייקט תלת"ן בתקופה זו.

מאחר שהתובעים טענו כי התשלומים שהנתבעת 1 הראתה שהעבירה להם בשנים 2016-2017 הם בגין תשלומים שמגיעים להם ממשרד הבטחון בגין פרוייקטים אחרים, והנתבעת 1 שימשה רק "צינור" להעברת הסכומים, ואילו משרד הבטחון טען כי שילם סכומים אלה לקיט, החשבוניות שהתובעים ו/או מי מטעמם, לרבות קיט ורד, הנפיקו לתשלום למשרד הבטחון או מי מטעמו ואסמכתאות לתשלומים שבוצעו, רלוונטיים למחלוקת. העובדה שהנתבעת 1 לא הייתה בתמונה לפני שנת 2015 לא רלוונטית מאחר שהטענה היא כי שולם לתובעים חוב עבר באמצעות הנתבעת 1. כאמור, יועברו המסמכים המבוקשים החל מיום 1.1.15.

בקשה למתן צו מענה על שאלון

20. שאלה 2: התובעים התבקשו לענות על השאלה בהתייחס לסעיף 49 לכתב התביעה בו נכתב: "בחלוף שנה ועם סיום תהליך ההמלצה, פנה חיל המודיעין לזוג קינן וביקש מהם להשתתף בשלב השני של פרוייקט תלת"ן...": מי פנה מטעם חיל המודיעין אליהם (שם מלא ופרטים ליצירת קשר). התובעת השיבה כי לפי ייעוץ משפטי שקיבלה, השאלה לא רלוונטית.

מאחר שהתובעים טענו כי משרד הבטחון היה מרוצה מעבודתם בפרוייקט תלת"ן ואלו הנתבעים ומשרד הבטחון כפרו בטענה זו, המענה לשאלה רלוונטי.

מענה התובעים - השאלה נוגעת לאירוע שהתרחש בשנת 2011, כארבע שנים לפני שוואן זכתה במכרז הנוגע לשלב השני של הפרוייקט. מעבר לכך, אין מחלוקת כי התובעים אכן זכו במכרז הנוגע לשלב השני של פרוייקט תלת"ן.

במהלך הדיון שהתקיים ויתרה הנתבעת על דרישה זו ומתייתר אפוא הדיון בה.

בקשה לצירוף קיט ורד כתובעות נוספות בכתב התביעה

21. עפ"י הנטען בכתב התביעה, הנתבעת 1 הפרה את ההסכמים שנחתמו בינה לבין התובעות 1-3 ולא שילמה לתובעים סך של 1,390,000 ₪ בתוספת מע"מ בגין עבודתם בפרוייקט בשנים 2015 ו-2016. כן נטען כי הנתבעת 1 לא שילמה לתובעים סך כולל של 3,875,000 ₪ בתוספת מע"מ בגין העבודות שבוצעו בפרוייקט בשנים 2017-2019.

הנתבעים טענו בכתב ההגנה כי הנתבעת 1 שילמה לתובעים את כל הכספים שמשרד הבטחון אישר לתשלום והעביר לה בגין פעילותם של התובעים כקבלני משנה בפרוייקט בשנים 2015-2017 בסך כולל של 3,856,474 ₪. זאת, בין היתר, באמצעות חברת רד.

משרד הבטחון טען בכתב ההגנה כי התובעים 1-5 לא נכללו מעולם ברשימת הספקים של משרד הבטחון וכי התובעים פעלו באמצעות חברת קיט נולדג', כי בשנים 2009-2018 הוציא משרד הבטחון לקיט נולדג' 14 הזמנות עבודה וכי המשיך לשלם לחברת קיט נולדג' כספים בגין פעילות התובעים 4-5 בפרוייקט תלת"ן גם לאחר 1.1.15.

מכתב ההגנה של משרד הבטחון עולה כי התובעים חייבו חיוב כפול בגין עבודתם בפרוייקט - הן את משרד הבטחון, הן את הנתבעת 1. אילו הנתבעת 1 הייתה יודעת שמשרד הבטחון משלם ממילא לתובעים עבור עבודתם בפרוייקט, היא הייתה משאירה בידה 100% מהתמורה שהתקבלה ממשרד הבטחון ולא רק 8% עמלה.

בנסיבות אלה, קיט ורד הן בעל דין הדרוש לצורך הכרעה ביעילות ובשלמות בתובענה.

מענה התובעים - הנתבעים לא כללו בקשה זו בפנייה המוקדמת לתובעים ולכן אינם רשאים להגישה. הטענה מבוססת על טענות שלא נכללו בכתבי הטענות אלא על טענות שעלו בכתב ההגנה של משרד הבטחון.

החברות קיט ורד אינן דרושות לשם הכרעה במחלוקת. קיט אינה נזכרת כלל בכתבי הטענות והעובדה כי התובעים בחרו לקבל חלק מהתשלומים שהועברו על ידי הנתבעת 1 דרך רד. משיקולים שלהם, אינה הופכת אותה לבעל דין דרוש.

מעבר לכך, הנתבעים השתהו עם הבקשה. הוספת קיט ורד תחייב תיקון כתבי הטענות ופתיחה מחודשת של הליכי הגילוי, באופן שיעכב את ההליך באופן משמעותי.

המטרה שהתיקון צפוי להשיג אפסית. טענות הקיזוז בשל חיוב כפול והחוזה הפסול נעדרות בסיס והן חורגות מהמחלוקת בהליך שבכותרת. התובעים מכחישים שקיבלו חיוב כפול ומתייחסים בהרחבה לכך בסעיף 19.

כאמור בסעיף 16 לעיל, בהודעה שהתקבלה הבוקר מטעם ב"כ התובעים, הובהר כי התובעים עומדים על כך שקיט ורד אינן בעלות דין הדרושות להכרעה בתביעה, ונסיון להעלות כנגדן טענות שלא הוזכרו בכתבי הטענות, מהווה לטענתם הרחבת חזית אסורה.

עוד טענו ב"כ התובעים, כי הטענות לקיזוז ולחוזה פסול, הנשענות על "כפל חיוב" לכאורה (טענה הנדחית על ידי התובעים), לא יכולות לעמוד. ממילא שימשה הנתבעת 1 כ"צינור" בלבד, ואין לה כל מעמד להעלות טענות אלה.

בנסיבות אלה התובעים אינם מסכימים גם להצעה שהועלתה במהלך הדיון, לפיה ככל שתוכח טענת הנתבעת 1 בדבר תשלומי כפל, תעמוד לה כל טענה הנובעת מכך לרבות קיזוז, בלא צירופן הפורמלי של קיט ורד לתיק, וכן התובעים אינם מסכימים למסירת מסמכים הנוגעים לרד וקיט, שאינם רלוונטים לדעתם לבירור המחלוקת.

על פי תקנה 26(א) לתקנות סדר הדין האזרחי, תשע"ט-2018, המבחן המרכזי לצירוף בעל דין הוא האם נוכחותו דרושה כדי לאפשר לבית המשפט לפסוק ולהכריע ב"יעילות ובשלמות" בכל השאלות הכרוכות בתובענה. "בעל דין דרוש" הוא מי שבהיעדרו לא ניתן לתת פתרון שלם למחלוקת, או שזכותו עלולה להיפגע אם לא יצורף להליך ולא תינתן לו הזדמנות להשמיע את טענותיו. אין ספק שגם שאלת היעילות הדיונית מובאת בחשבון ולעניין זה, מצויים אנו בשלב קדם המשפט, עוד קודם הגשת הראיות מטעם הצדדים ושמיעתן.

על פניו נראה כי נוכחותן של שתי החברות נחוצה. לנוכח הודעת התובעים כי מסרבים הם להצעה לוותר על צירופן הפורמלי של רד וקיט (אודה כי לא ירדתי לסוף דעתם שכן עלול הוא לפגוע ביעילות הדיונית של הטיפול בתיק ובירור המחלוקת בזמן קצר יותר, בלא פגיעה ממשית נחזית באינטרסים של התובעים, אדרבה, מדובר בהצעה התואמת לכאורה לאינטרס התובעים לקידום מהיר של החוב הנטען כליהם), מוזמן ב"כ הנתבעים להודיע עמדתו ובקשתו בעניין זה.

מחיקת התביעה כנגד הנתבע 2 .

22. התובעים הודיעו על הסכמתם בעניין זה, בלא שיהיה בה כדי לפגוע בכל זכות, טענה או עילת תביעה העומדת לתובעים כנגד הנתבעת 1.

התביעה נגד הנתבע 2, נמחקת אפוא, תוך שנרשמה הערת התובעים.

23. כל צד ישלים את הפעולות הנדרשות ממנו בתוך 30 יום מהיום.

24. מאחר שמדובר בבקשות הדדיות שחלקן התקבלו וחלקן נדחו, ישא כל צד בהוצאותיו.

25. אמתין להודעה המובטחת בסעיף י' לפרוטוקול הדיון מיום 22.1.26.

ניתנה היום, י"ז שבט תשפ"ו, 04 פברואר 2026, בהעדר הצדדים.