5. בנוסף, טענה החברה כי היא אינה מתעתדת לפתח מוצרים חדשים ו/או להקים פעילות אחרת וכי היא פרעה את כל חיוביה לספקים, לצדדים שלישיים, עובדים ולרשויות בגין כל חיוב או עילה, ואין לחברה חובות לצדדים שלישיים. בנוסף נטען כי לחברה קיים צפי להחזרי מע"מ.

6. לאור האמור, טענה החברה כי הבקשה דנן עניינה ביטול יתרת הפרמיה על מניות בלבד ללא הקטנת ההון הנפרע של החברה. נטען כי יתרת הפרמיה על המניות הינה תוצאה של הזרמות כספים של בעלי המניות לצורך השקעה בפיתוח מוצרי החברה, בשים לב כי החברה מכרה את פעילותה ואת הזכויות במוצר שפותח על ידה כמפורט לעיל, כאשר החברה אינה ממשיכה בפיתוח פעילות חדשה ואין לחברה חובות לצדדים שלישיים ו/או לנושים כלשהם. משכך, מבקשת החברה לבטל את הפרמיה על המניות והעברתה לחלוקה בין בעלי המניות. נטען כי מאחר וביטול יתרת הפרמיה אינו מהווה "חלוקה מתוך רווחי החברה" כמשמעות הדבר בסעיף 302 לחוק החברות, מוגשת הבקשה לפי סעיף 303 לחוק, כאשר החברה עומדת במבחן "יכולת הפירעון".

7. החברה ציינה כי לצורך הגשת הבקשה היא פנתה לקבלת חוות דעת רואה חשבון, אשר בדק ואישר כי אין לחברה חובות לרשויות כלשהן ו/או לצד ג' כלשהו, וכי לנוכח העובדה כי החברה קיבלה סכומים ניכרים ועוד צפויה לקבל תקבולים נוספים על פי הסכם מכירת פעילותה לצד ג', אישר רואה החשבון כי ביטול יתרת הפרמיה על מניות והעברתה לחלוקה לבעלי המניות, אינה מסכנת את החברה ואת חוסנה הכלכלי, ואין סכנה שייפגעו נושים מעצם ביטול יתרת הפרמיה על מניות. בנוסף, ציינה החברה כי ביום 30/09/25 התכנס הדירקטוריון של החברה ואישר לאחר קבלת המידע הרלבנטי לרבות חוות הדעת של רואה החשבון והיועץ המשפטי של החברה כי אין בבקשה משום פגיעה בחוסנה הפיננסי של החברה או משום חלוקה אסורה, ולמעשה נתן אישורו כי החברה מקיימת את מבחן יכולת הפירעון. בנוסף, ביום 30/09/25 החליטה האסיפה הכללית של בעלי המניות לבטל את יתרת הפרמיה על מניות והעברתה לחלוקה המבוקשת בין בעלי המניות, בכפוף לקבלת אישור בית המשפט.

8. עוד ציינה המבקשת כי למיטב ידיעתה, אין לחברה נושים כלל ובפרט לא נושים מהותיים כמשמעות המונח בתקנות החלוקה. יתר נושיה של החברה הינם נושים לא מהותיים ובכללם נושאי משרה בחברה, נותני שירותים שוטפים, אשר התחייבויות החברה כלפיהם נפרעו במלואן ונפרעות באופן שוטף במועדן. בנוסף, במסגרת הבקשה ציינה החברה כי תפעל לפרסומים הנדרשים ולהמצאת הבקשה לרשם החברות. הבקשה נתמכת בתצהירו של מר ארז צלניק המשמש כדירקטור של החברה.

9. בהחלטה מיום 03/11/25 התבקשה המבקשת להמציא את הבקשה לרשם החברות ולרשות המסים (להלן ביחד: "המדינה") ולממונה על הליכי חדלות פירעון (להלן: "הממונה") לצורך קבלת תגובתם. בנוסף, התבקשה המבקשת לדאוג לפרסומים הדרושים להגשת התנגדויות.

10. הממונה הגיש חוות דעת כלכלית מטעמו, במסגרתה פירט אודות פרטי החברה וניתח את נתוניה, ומסקנותיו היו כדלקמן:

א. מדובר בחברת הזנק פרטית המבקשת לבצע הפחתת הון בדרך של ביטול יתרת הפרמיה על מניות כנגד חלוקת דיבידנד במזומן בסך של 12.6 מיליון ₪.

ב. המבקשת תממן את החלוקה באמצעות המקורות הפנימיים שלה. מקורות אלה עומדים נכון למועד הגשת הבקשה על 6.7 מיליון ₪ בלבד, והם אמורים לשמש את המבקשת כמקור מימון לצרכיה כחברה לא פעילה למשך תקופה של כחמש השנים הקרובות, אשר במהלכן היא עתידה לקבל את יתרת התמורה בסך של 750,000 $ בגין מכירת פעילותה.

ג. לחברה אין חוב פיננסי ואין לה התחייבויות מהותיות. המבקשת פרעה את כל התחייבויותיה.

ד. בהעדר התחייבויות, בחינת עמידת החברה במבחן התזרימי של יכולת הפירעון יכולה להתבסס על ניתוח ההון החוזר של החברה ועל צרכי המימון השוטפים שלה, וזאת אף מבלי להיזקק לתזרים מזומנים חזוי לתקופה של מספר שנים קדימה. בכוונת החברה לשמר את קיומה במהלך חמש השנים הקרובות כחברה ללא פעילות, דבר שכרוך בעלויות בהיקף נמוך (אגרות ודיווחים לרשויות). יחד עם זאת, לחברה חשיפה פוטנציאלית בגין אחריותה למוצרים שנמכרו, ובגין טענות פוטנציאליות לנזקים שנגרמו כתוצאה מפעילותה, עד למועד ה-closing(על פי האמור בהסכם המכירה, נכון למועד עריכתו ביוני 2024 לא היו קיימות תביעות כנגד החברה מצד ג' כלשהו).

ה. לעמדת הממונה, על מנת לקבוע כי החברה עומדת במבחן התזרימי של יכולת הפירעון יש לנקוב בסכום החלוקה המתכתב עם המציאות, כאשר מהנתונים הכספיים העדכניים שהומצאו לממונה לפי בקשתו עולה בבירור כי הסכום שהחברה מבקשת לחלק עולה על יתרת כל נכסיה, ולכן חלוקה כזאת אינה ניתנת לביצוע.

ו. ככל שהחברה תעדכן את סכום החלוקה המבוקשת כך שלאחר החלוקה תיוותר בידיה יתרת מזומנים בסך של 0.5 מיליון ₪ לפחות לצורך מימון העלויות השוטפות בשנים הקרובות, קרי החלוקה תופחת לסכום של כ-6.2 מיליון ₪, אזי, ניתן יהיה לעמדת הממונה לקבוע כי החברה מקיימת את מבחן יכולת הפירעון, כנדרש על פי סעיף 303(א) לחוק החברות. ככל שהחברה תפעל בהתאם לאמור, הממונה לא יתנגד לאישור בקשתה המתוקנת של החברה.

11. המדינה הגישה תגובתה לבקשת החברה. במסגרת התגובה צוין כי מאחר שבמרשמי פקיד שומה חדרה, בו מתנהל תיקה של המבקשת, לא קיימים, נכון למועד הגשת התגובה, חובות מס ברי הרשאה לגבייה, רשות המסים אינה מתנגדת לביצוע החלוקה המבוקשת, זאת בשים לב לגובה החובות וסכום החלוקה המבקש, ובכפוף לכך שגם לאחר החלוקה יוותרו בחברה כספים לתשלום חובות המס בהרשאה והחברה תוכל לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות כלפי רשות המסים בהגיע מועד קיומן. יחד עם זאת, הובהר כי אין באמור כי לנקוט עמדה כלשהי מטעם רשות המסים ביחס לחבות קיימת או עתידית של המבקשת, כתוצאה מהחלוקה המבוקשת או מסיבות אחרות כלשהן, ובפרט לעניין חבות המס שתיווצר למבקשת כתוצאה מהחלוקה בגין רווחים שהופטרו ממס או שחויבו במס בשיעור נמוך, בשנים קודמות לפי חוק עידוד השקעות הון, או שיש לשום בניכויים את המנכה בגין הדיבינד המחולק וכיוצ"ב. עוד הובהר כי אין באי ההתנגדות לחלוקה המבוקשת כדי לגרוע מהפעלת סמכויותיהן של רשויות המס בהתאם להוראות הדין, ובתוך כך לשום את המבקשת ולגבות את חוב המס כתוצאה מכך. בעניין הדוחות הכספיים שצורפו להוכחת יכולת הפירעון של המבקשת וכן לעניין חוות הדעת הכלכלית שצורפה על ידי המבקשת לבקשתה, רשות המסים מותירה את העניין לשיקול דעת בית המשפט.

12. רשמת החברות ציינה כי מעיון בפנקס השיעבודים המתנהל במרשמי רשמת החברות, עולה כי על שמה של החברה רשום שיעבוד פעיל לחובתה. לחברה אין חוב אגרות שנתיות לרשמת החברות והחברה אינה רשומה כחברה מפרה לפי הוראות סעיף 362א לחוק החברות. הובהר כי רשמת החברות אינה מנהלת מרשם של נושי החברה, ולכן היא מותירה לשיקול דעת בית המשפט אם לקבל תגובתם של נושים נוספים, ככל שישנם. בנוסף, ציינה רשמת החברות כי היא תכבד כל הוראה, צו, החלטה או פסק דין שיינתנו על ידי בית המשפט, בכפוף להוראת כל דין הקשורה בדיווח לרשמת החברות או דו"ח שנתי ותשלום האגרות הנדרשות מכח חוק החברות ותקנותיו.

13. מעבר לכך, מבקשת המדינה שלא לשאת בכל חבות או אחריות לנזק שיכול להיגרם לצדדי ג' כתוצאה מאישור הבקשה.

14. ביום 10/12/25 הגישה המבקשת תגובה לעמדת הממונה והמדינה. במסגרת תגובתה ציינה המבקשת כי בימים 30-31/10/25 פרסמה הודעה לנושיה בשפה העברית בשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל. בהתאם לכך, המועד להגשת התנגדויות לבקשה היה עד 30/11/25, כאשר נכון למועד הגשת התגובה לא הוגשו התנגדויות כלל. בנוסף, עמדה המבקשת על האמור בתגובות המדינה והממונה, וציינה כי היא מקבלת את המלצת הממונה לפיה סכום החלוקה יעמוד על סך של 6,200,000 ₪, סכום המותיר סך של 500,000 ₪ למימון עלויות שוטפות למשך 5 שנות התקיימות החברה, לרבות עבור תשלומי מס, ובכך עומדת החברה במבחן יכולת הפירעון בהתאם לסעיף 303(א) לחוק החברות.

15. סעיף 302 לחוק החברות קובע כי חברה תוכל לבצע חלוקה, כהגדרתה בחוק החברות, אם היא עומדת הן במבחן הרווח והן במבחן יכולת הפירעון. לצד זאת, סעיף 303 לחוק החברות מתיר לחברה, ברשות בית המשפט, לבצע חלוקה שאינה עומדת במבחן הרווח, וזה קובע כדלקמן:

"(א) בית המשפט רשאי, לבקשת חברה, לאשר לה לבצע חלוקה שלא מקיימת את מבחן הרווח, ובלבד ששוכנע שמתקיים מבחן יכולת הפירעון.

(ב) חברה תודיע לנושיה על הגשת בקשה לבית המשפט כאמור בסעיף קטן (א) באופן שיקבע השר.

(ג) נושה רשאי לפנות לבית המשפט ולהתנגד לבקשת החברה להתיר לה ביצוע חלוקה.

(ד) בית המשפט רשאי, לאחר שנתן לנושים שהתנגדו הזדמנות להשמיע את טענותיהם, לאשר את בקשת החברה, כולה או חלקה, לדחותה או להתנות את אישורו בתנאים".

16. בענייננו, המבקשת פעלה בהתאם לאמור בהחלטת בית המשפט ולמתחייב מהוראות הדין, ובכלל זה המציאה הבקשה על נספחיה למדינה ולממונה ופרסמה הודעה לנושים בשני עיתונים יומיים. בחלוף המועד להגשת התנגדויות לבקשה הודיעה המבקשת כי לא התקבלה התנגדות כלשהיא מצד נושים ואף לתיק בית המשפט לא הוגשה התנגדות כאמור.

17. ממקרא תגובות המדינה והממונה עולה כי אין להתנגדות לאישור הבקשה, בכפוף לכך שהמבקשת תתקן את סכום החלוקה ותעמידו על סך של 6.2 מיליון ₪, באופן שיותיר סכום שיספיק למימון תקופת החמש שנים בהן תהיה החברה לא פעילה וכן יספיק לתשלום חובות מסים ואגרות במשך תקופה זו. בתגובתה מיום 10/12/25 הסכימה המבקשת לתנאים האמורים ובכלל זה הסכימה להעמדת החלוקה על סך של 6.2 מיליון ₪ כדרישת הממונה, וכאמור, במסגרת חוות דעתו ציין הממונה כי ככל שהמבקשת תפעל בהתאם לאמור, ניתן יהיה לקבוע כי היא מקיימת את מבחן יכולת הפירעון.

18. לאור האמור לעיל, לאחר שעיינתי בבקשה ובמסמכים שצורפו לה; בעמדת המדינה והממונה ובפרט בחוות דעת הממונה; לאחר שהמבקשת הסכימה להעמיד את החלוקה המבוקשת על סכום 6.2 מיליון ₪ כעמדת הממונה, שוכנעתי כי מבחן יכולת הפירעון אכן מתקיים במקרה דנן. בנסיבות אלה, ובהיעדר התנגדות מטעם נושי החברה, ניתן לאשר את הבקשה לחלוקה על דרך ביטול יתרת פרמיה על מניות, ובאופן שהחלוקה עומדת על סך של 6.2 מיליון ₪.

סוף דבר

19. סיכומו של דבר, ומכוח סמכותי לפי סעיף 303 לחוק החברות, הנני מקבלת את הבקשה ומאשרת בזאת למבקשת לבצע את החלוקה המבוקשת, ובאופן שזו לא תעלה על סכום של 6.2 מיליון ₪ כאמור בסעיף 18 לעיל, על אף שהחלוקה אינה מקיימת את מבחן הרווח לפי סעיף 302 לחוק החברות.

20. המזכירות תמציא העתק פסק הדין לצדדים.

ניתן היום, י"ח טבת תשפ"ו, 07 ינואר 2026, בהעדר הצדדים.