3. רונן פרי ואורי קלע הם מהנדסים אשר לטענתם עוסקים ופועלים בתחום הגז הטבעי. התובעת 3, אורי קלע הנדסה ופרויקטים בע"מ (להלן: קלע הנדסה) היא חברה בשליטתו המלאה של אורי קלע.

4. בשנת 2009 נוצר קשר בין התובעים לעודד אברך, והצדדים סיכמו ביניהם לפעול בשיתוף במיזמים להקמת תשתיות של גז טבעי. באותה שנה יוסדה חברת דביר גז בע"מ, היא התובעת מס' 4 (להלן: דביר גז). את החברה ייסד רונן פרי והוא היה בעל המניות והדירקטור היחיד בה. ביום 21/9/2010 נערך ונחתם בין הצדדים הסכם שכונה "הסכם מייסדים", שנועד להסדיר את ההתקשרות בין הצדדים. בהתאם להסכם המייסדים הוקצו 50 מניות בחברת דביר גז לחברת חימאנא 08 בע"מ שהיא חברה בשליטת עודד אברך (להלן: חימאנא), 50 מניות נוספות הוקצו לחברת אברך רימון טכנולוגיות מתקדמות בע"מ שבשליטת עודד אברך (להלן: חברת אברך רימון), ו-100 מניות הוקצו לחברת קלע הנדסה. בסופו של תהליך נותר רונן פרי עם שליש מההון המוקצה (100 מניות), אורי קלע, באמצעות חברת קלע הנדסה, החזיק בשליש ההון המוקצה (100 מניות) ועודד אברך באמצעות חברת חימאנא וחברת אברך רימון, החזיק גם הוא בשליש מההון המוקצה (יחד - 100 מניות).

5. בהסכם המייסדים נקבעו הוראות שונות לעניין ניהול חברת דביר, מימון פעילותה ועוד. כן הוסכם כי החברה תעסוק ב"ביצוע פרויקטים בתחום תשתית הגז הטבעי והגנה קטודית, וכן כל תחום עיסוק אחר עליו יסכימו הצדדים" (סעיף 1.3 להסכם).

6. בסעיף 12.2 להסכם המייסדים נקבעת הוראת אי תחרות ולפיה "החל ממועד חתימת הסכם זה וכל עוד הצדדים להסכם זה מחזיקים, במישרין או בעקיפין, במניות החברה, ובמשך תקופה של 12 חודשים נוספים מיום שחדלו להחזיק במניות החברה - הם ימנעו מלהתחרות בחברה ומלעסוק בפעילות הנמצאת בתחום עיסוקי החברה, שלא במסגרת החברה, בין בעצמם ובין על ידי אחרים".

7. כשנה לאחר חתימת הסכם המייסדים בוצע שינוי בהחזקת המניות. רונן פרי העביר את מלוא מניותיו לחברת קלע, וחימאנא העבירה את מלוא מניותיה לחברת אברך רימון. בעקבות זאת חברת קלע מחזיקה ב-200 מניות בחברת דביר גז וחברת אברך רימון מחזיקה ב-100 מניות בחברה.

8. בשנת 2014 התברר לתובעים 3-1, כך לטענתם, כי עודד אברך מבצע, שלא באמצעות חברת דביר גז אלא באמצעות חברות שבשליטתו, לרבות באמצעות חברת דביר איי.אי. בע"מ (להלן: חברת דביר איי.אי), עבודות בתחום תשתיות הגז הטבעי (עודד אברך חברת אברך רימון, חברת דביר איי.אי וכל חברה נוספת בשליטת עודד אברך יכונו להלן יחדיו: קבוצת אברך). התובעים ראו בכך משום הפרת הסכם המייסדים.

על מנת להסדיר את הפעילות הנוספת שבוצעה על ידי קבוצת אברך, הגיעו עודד אברך, רונן פרי, ואורי קלע להסכם שכונה "הסכם שיתוף פעולה" (נספח ב' לכתב התביעה). בהסכם שיתוף הפעולה נקבע כי עודד אברך רשאי להמשיך לנהל באמצעות החברות שבשליטתו פעילות בתחום הגז הטבעי שלא במסגרת החברה. בהסכם פורטו 3 הסכמים שבהם התקשרה קבוצת אברך לביצוע עבודות שלא באמצעות החברה. החוזים שפורטו בהסכם שיתוף הפעולה היו חוזה אפשטין - דביר איי.אי. בע"מ למתן שירותי פיקוח ללחץ גבוה; חוזה אתגר על, עם חברת אברך רימון למתן שירותי תכנון לשפיר; וחוזה של חברת אדם א.ר. הנדסה בע"מ (שגם היא בשליטת עודד אברך), למתן שירותי תכנון למדימון.

9. בסעיף 4 להסכם שיתוף הפעולה נקבע כי "כל הפעילויות המבוצעות דרך חברות אלה בתחום הגז הטבעי, יחשבו כפעילות משותפת של כל השותפים וייכנסו לחשבון הרווח וההפסד של הפעילות בחלקים שווים". יצוין כבר כעת כי חברת דביר גז אינה צד להסכם שיתוף הפעולה.

10. התובעים אשר סברו כי עודד אברך ושאר החברות בקבוצת אברך אינם מעבירים מידע לגבי הפעילות בפרויקטים מושא הסכם שיתוף הפעולה, הגישו ביום 16/2/2017 תביעה למתן חשבונות (תיק 34800-02-17). בתביעתם עתרו לקבל לעיונם את כל מסמכי החשבונות בשלושת הפרויקטים שנזכרו בהסכם שיתוף הפעולה. בסופו של הליך הגיעו הצדדים להסדר פשרה ובית המשפט, כב' השופטת ב' בר-זיו, אישר אותו ונתן לו תוקף שיפוטי בפסק דין מיום 25/2/2019. בהסדר הפשרה הוסכם כי לתובעים ימסרו לעיון כל המסמכים הקשורים להתקשרות בין חברת דביר איי.אי. לאפשטיין.

התביעה בתיק הנוכחי

11. לאחר קבלת המסמכים פנו התובעים לרואה החשבון דביר הלר שבחן את ההכנסות וההוצאות בפרויקט אפשטיין והגיע למסקנה כי הרווח בפרויקט עמד על סך של 1,376,314 ₪ לשנים 2013-2020 (נספח ו' לכתב התביעה). לטענת התובעים הם דרשו מסמכים לגבי חשבונות פרויקט אפשטיין בשנים מאוחרות יותר אך לא נענו.

12. בשנת 2022 הגישו התובעים 3-1 (רונן פרי, אורי קלע וקלע הנדסה), תביעה לבית משפט השלום בחיפה (ת"א 32325-11-22) בגדרה עתרו לחייב את הנתבעים (דביר איי.אי, עודד אברך וחברת אברך רימון) לשלם להם סך של 1,000,000 ₪. בכתב התביעה טענו כי הם זכאים לקבלת דיבידנד בסך של 1,000,000 ₪ שהתקבלו מרווחי המיזם המשותף.

הואיל והתביעה הוגשה כתביעה לקבלת דיבידנד, הסכימו הצדדים כי הסמכות לדון בה מסורה לבית המשפט המחוזי, המחלקה הכלכלית, ועל פי הסכמתם נמחקה התביעה בבית משפט השלום (פסק דין מיום 29/3/2023).

13. לאחר שהתביעה לבית משפט השלום נמחקה הגישו התובעים 3-1 את כתב התביעה המקורי בתיק זה (כתב תביעה מיום 24/4/2023) (יכונה: כתב התביעה השני). חברת דביר גז לא נכללה בין התובעים. בכתב התביעה נרשם כי התביעה היא לתשלום סך של 1,000,000 ₪ "מכוח הסכמים בין הצדדים, זכאות לחלוקת דיווידנד וקבלת רווחים של חברה בבעלות משותפת בין הצדדים העוסקת בתחום הגז הטבעי" (בפרק תמצית הטענות).

14. בפסקה 32 לכתב התביעה המקורי נאמר: "במהלך השנים, כל ההכנסות ורווחי המיזם המשותף אמורים היו להיות מועברים לדביר גז, על מנת שככל שיבשילו התנאים (אשר כאמור לעיל, הבשילו) יחולק דיבידנד לבעלי מניותיה, אולם הנתבעים באמצעות עודד סיכלו זאת, עד שלא נותר מנוס מפנייה לערכאות".

15. הדיון בתביעה הועבר לכב' השופטת א' אלון. לאחר מספר הליכי ביניים החליטה כב' השופטת אלון כי "אין מדובר בתביעה כספית אלא במחלוקת בין בעלי מניות בקשר לזכויות או חובות של בעלי מניות בחברה ומשכך הסמכות לדון בתביעה מסורה למחלקה הכלכלית של בית המשפט המחוזי (חיפה)" (החלטה מיום 24/10/2023). לאור החלטה זו הודיעו הצדדים על הסכמתם להעברת ההליך למחלקה הכלכלית (בקשה מס' 7).

16. ביום 17/4/2024 הגישו התובעים בקשה לתיקון כתב התביעה והעמידו את סכום התביעה על סך של 1,375,785 ₪. תיקון הסכום התבסס על הכנסות הפרויקט לאחר שנת 2020. בקשתם התקבלה וביום 5/5/2024 הוגש כתב התביעה המתוקן (לצורך הליך זה נכנה אותו: כתב התביעה השלישי). עילת התביעה נותרה כפי שפורטה בכתב התביעה השני, דהיינו תשלום מכוח הסכמים בין הצדדים וזכאות לחלוקת דיבידנד.

17. בין לבין הגישו חברת דביר איי.אי. ועודד אברך, ביום 26/2/2024, תביעה לבית משפט השלום בחיפה (ת.א. 59693-02-24). בתביעתם טענו כי בפרויקט אפשטיין עלו ההוצאות על ההכנסות וכי על הנתבעים שם לשלם להם סך של 419,289 ₪, שהוא חלקם בהפסד שנוצר. בהחלטתי מיום 5/1/2025 הוריתי על איחוד הדיון בשתי התביעות.

18. בכך לא תמה מסכת תיקוני כתבי הטענות שכן ביום 8/1/2025 הגישו התובעים בקשה נוספת לתיקון כתב התביעה (בקשה מס' 16), בה עתרו להתיר להם לצרף את חברת דביר גז כתובעת נוספת. בבקשה נטען כי רווחי פרויקט אפשטיין היו אמורים להיות מועברים לחברת דביר גז, וכי תכלית התיקון היא לענות לטענת הנתבעים בדבר העדר יריבות.

19. ביום 27/1/2025 קיבלתי את בקשת התיקון וביום 9/2/2025 הוגש כתב התביעה המתוקן העומד להכרעה כעת (ויכונה: כתב התביעה הרביעי). יצוין כי לבקשה לתיקון כתב התביעה ולכתב התביעה הרביעי צירפו התובעים פרוטוקול של דירקטוריון חברת דביר גז, מיום 6/1/2025 לפיו הוחלט על הגשת תביעה של חברת דביר גז כנגד קבוצת אברך, בין בדרך של הצטרפות להליך הנוכחי ובין כתביעה נפרדת. יצוין כי אברך לא היה נוכח בישיבה זו.

כתב הגנה מתוקן הוגש ביום 11/5/2025 שבו חזרו הנתבעים וטענו כי אין בין הצדדים יריבות וכי התביעה אינה מגלה עילה ראויה.

20. בדיון שנערך ביום 11/9/2025 חזרו הצדדים על טענותיהם וביום 15/10/2025 הגישו הנתבעים בקשה מפורטת לסילוק התביעה על הסף. בבקשה טענו הנתבעים כי גם בכתב התביעה הרביעי עתרו התובעים לחלוקת דיבידנד בחברת דביר גז. נטען כי דביר גז אינה יכולה להיות תובעת בתביעה לחלוקת דיבידנד וכי מכל מקום אין טענה שלחברת דביר גז רווחים הראויים לחלוקה בין בעלי המניות. כן הודגש כי רונן פרי ואורי קלע אינם בעלי מניות בחברת דביר גז, ולכן, גם אם הייתה עילה לתבוע חלוקת דיבידנד בחברה הרי שהם אינם יכולים להיות צד לתביעה שכזאת. עוד נטען כי דביר איי.אי. וחברת אברך רימון אינם צד להסכם שיתוף הפעולה ולהתחייבות להעברת רווחים למי מהנתבעים ומכאן שגם התביעה נגדן דינה להידחות. עוד נטען כי התביעה הוגשה בחוסר תום לב, תוך התעלמות מהדין ומהפסיקה.

21. התובעים מצידם מבקשים לדחות את בקשת הסילוק. בתשובתם טענו כי הסעד העיקרי לו עתרו הוא תשלום כספי מכוח הוראת ההסכמים. רק בשלב שני, אם ישולמו הכספים לחברת דביר גז, תעמוד להם הזכות לדיבידנד (סעיף 4 לתשובה). עוד נטען כי מדובר בחברה קטנה, מעין שותפות, ועל כן עומדת גם לתובעים 2-1 עילה אישית כנגד הנתבעים. זאת ועוד, דביר גז אינה חברה פעילה ולכן ראוי להכיר בתביעת בעלי המניות. התובעים הדגישו את ההלכה ולפיה בית המשפט לא ימהר לסלק תביעה על הסף אם ניתן לתקנה ולהבהיר את עילתה.

דיון והכרעה

22. כפי שיפורט להלן הגעתי למסקנה כי יש לקבל את הבקשה לסילוק התביעה באופן חלקי, למחוק חלקים מכתב התביעה ולאפשר לתובעים לתקן חלקים אחרים.

23. בכתב התביעה העיקרי בתיק, שהוא למעשה כתב התביעה הרביעי שהגישו התובעים, שבים התובעים על הטענות שהועלו על ידם בכתבי הטענות הקודמים כאשר בכל פעם הם מוסיפים טיעון אך אינם מתקנים את הכשלים וחוסר הבהירות שבכתבי התביעה הקודמים.

24. כעולה מכתבי הטענות, התובעים מבססים את תביעתם על הזכות לקבלת כספים מפרויקט אפשטיין, שהוא כאמור פרויקט שבו התקשרה חברת דביר איי.אי עם אפשטיין. מקור הזכות לקבלת הכספים אינה מוגדרת כראוי בכתב התביעה אך ניתן להבין כי התובעים מבססים את הזכות על שני מקורות; האחד, הסכם המייסדים של חברת דביר גז מיום 21/9/2010 האוסר על הצדדים להתחרות בעסקי החברה (סעיף 12); השני, הסכם שיתוף הפעולה מיום 5/4/2014 שבו הוסכם כי הפעילויות של החברות שבשליטת עודד אברך ואשר פורטו בהסכם, לרבות בפרויקט אפשטיין "יחשבו כפעילות משותפת של כל השותפים וייכנסו לחשבון הרווח וההפסד של הפעילות בחלקים שווים".

25. כפי שראינו לעיל כל אחד מעוגנים אלו עשוי להקים עילת תביעה לגורמים אחרים על בסיס עילות אחרות. סעיף אי התחרות בהסכם המייסדים מקים עילת תביעה לחברת דביר גז. ככל שהחברה אינה מבקשת לממש את זכותה לתבוע בגין הפרת ההוראות להימנע מתחרות עשויה לקום גם לבעלי המניות בה, ואולי לגורמים נוספים, זכות לבקש לכוף על החברה להפעיל את כוח התביעה כנגד מי שחייב כספים לחברה. בקשה כזו מוגשת כבקשה לאישור הגשת תביעה נגזרת לפי סעיף 198 לחוק החברות, התשנ"ט-1999.

26. בעלי המניות בדביר גז הם קלע הנדסה וחברת אברך. רונן פרי ואורי קלע אינם בעלי מניות בחברה. אם גם נניח כי לבעלי המניות בדביר גז זכות לתבוע ישירות את קבוצת אברך בשל הפרת האיסור להימנע מתחרות, הרי מאחר שרונן פרי ואורי קלעי אינם בעלי המניות עומדת עילת תביעה רק לחברת קלע הנדסה.

27. ככל שהתובעים סומכים תביעתם על הפרת הסכם שיתוף הפעולה הרי שעילת התביעה עומדת לצדדים להסכם והם רונן פרי ואורי קלע. חברת דביר גז אינה צד להסכם, עם זאת, יתכן לטעון שבהסכם שיתוף הפעולה התכוונו הצדדים להעניק לחברת דביר גז את הזכות לתקבולי הפרויקט ועל כן קמה לה עילת תביעה בהיותה צד שלישי המוטב בחוזה לטובת צד שלישי (סעיף 34 לחוק החוזים (חלק כללי) התשל"ג-1973). בכתב התביעה טוענים כי הזכות לתקבולים היא של דביר גז או של השותפים (כלומר רונן, אורי ועודד החתומים על הסכם שיתוף הפעולה) (סעיף 17 לכתב התביעה) אולם לא מבהירים מהי עילת תביעתו של כל אחד מהם.

26. דומה שראוי כי התובעים יבהירו כיצד הם מבססים את זכותה של דביר גז לתקבולים ויבהירו האם דביר גז עומדת על זכותה על פי הסכם המייסדים, האם היא תובעת מכוח זכותה כמוטב על פי הסכם שיתוף הפעולה, וכן יבהירו את היחס בין תביעתם האישית לתביעתה של דביר גז לתקבולים.

27. זאת ועוד, התביעה הוגשה כנגד כל קבוצת אברך. עם זאת, מהסכם שיתוף הפעולה עולה כי מי שהתקשר בפרויקט אפשטיין היא חברת דביר איי.אי. חברת אברך רימון לא התקשרה בפרויקט אפשטיין אלא בפרויקטים אחרים. התובעים לא מבהירים מדוע אברך רימון נתבעת.

28. בסעיף 34 לכתב התביעה מבקשים התובעים לחייב את הנתבעים בתשלום התמורה שהתקבלה בפרויקט אפשטיין. אין אמירה ברורה מי מהנתבעים חייב את התשלום, מהי העילה כנגד כל אחד מהם ומי הזכאי לתשלום, האם עותרים הם לשלם לדביר גז, לרונן ואורי, לקלע הנדסה וכדומה.

29. התובעים גם עותרים לחלוקת דיבידנד. בסעיף 32 לכתב התביעה נטען כי [...]" כל ההכנסות ורווחי המיזם המשותף אמורים היו להיות מועברים לדביר גז, על מנת שככל שיבשילו התנאים (אשר כאמור לעיל, הבשילו) יחולק דיבידנד לבעלי מניותיה". אם אכן הכוונה היא כי התקבולים יועברו לדביר גז, ברי שהשאלה האם חברת דביר גז תחליט לחלק דיבידנד לבעלי המניות צריכה להתברר רק לאחר שהתקבולים יתקבלו. החלטה של חלוקת דיבידנד היא החלטה של האורגנים המוסמכים של החברה ואלו יצטרכו להחליט, בבוא העת, מה יעשה בתקבולים שיתקבלו. ברי שאין מקום בשלב זה, ובטרם נקבע שלחברה עומדת זכות לקבלת כספים כלשהם, לדלג קדימה ולהורות על חלוקת דיבידנד. על כן דין כל הטענות בעניין חלוקת הדיבידנד בחברת דביר גז להימחק בהעדר עילה.

אעיר כי בכל מקרה הזכות לדיבידנד היא רק לבעלי המניות, ועל כן לרונן פרי ולאורי קלע, שאינם בעלי מניות בדביר גז, אין עילה לתבוע דיבידנד.

30. בטרם סיום הדיון נזכיר את תקנה 3(ב) לתקנות סדר הדין האזרחי, התשע"ט - 2018 הקובעת:

חובת בעלי הדין ובאי כוחם היא לסייע לבית המשפט בקיום המוטל עליו לפי תקנות אלה, וכן לנהוג בתום לב ובהגינות דיונית תוך שהם מסייעים במימוש התכלית הדיונית, ובכלל זה העמדת הפלוגתות האמיתיות שבמחלוקת בין בעלי הדין, מיקודן, בירורן והכרעה בהן.

(ההדגשה הוספה - ר' ס').

בעל דין המגיש כתב תביעה צריך להקפיד שכתב הטענות יהיה ברור, יעמיד את יריבו ואת בית המשפט על טיבן של הטענות שברצונו להעיד, יפרט כראוי את העובדות לביסוס טענותיו ויבהיר מהן השאלות שבמחלוקת שבהן יהיה על בית המשפט להכריע. כך מציין בהקשר זה כב' השופט א' שטיין בפסק הדין ברע"א 4398/24 מדינת ישראל נ' סופר אנ.ג'י חברה לחלוקת גז טבעי בע"מ פסקה 23 (2/7/2025):

[...] כללים שחלים על ניסוחו של כתב תביעה צריכים להבטיח את שלושת אלה: (1) כתב התביעה צריך ליידע את הנתבע, באופן ברור, מהן העובדות והעילות המשפטיות שבעטיין הוא נתבע לדין ומהם הסעדים שנתבעים ממנו; (2) כתב התביעה צריך להיות מנוסח באופן שמקדם בירור יעיל של התובענה על ידי בית המשפט; (3) כתב התביעה צריך להראות שלתובענה יש היתכנות משפטית שמשמעה הקמת זכאותו של התובע לסעדים המבוקשים על ידו, כולם או מקצתם, אם העובדות שהוא טוען לקיומן תוכחנה כדבעי [...].

(וראו גם ת"צ (ת"א) 17517-09-19 שברו נ' עיריית חולון, פסקה 47.ג (23/8/2021)).

31. לצערי התובעים הגישו ארבעה כתבי טענות אך טרם עמדו בחובתם לנסח את כתבי הטענות באופן שיאפשר לדעת מהן העובדות הרלבנטיות, מהן העילות של כל תובע כלפי כל נתבע ואלו סעדים נתבעים מכל נתבע.

עם זאת, ולמרות העובדה שההליכים נמשכים זמן רב, איני סבור שראוי לסלק את התביעה על הסף. אזכיר כי בתביעת אברך להשתתפות בהפסדי פרויקט אפשטיין, מונה מומחה מטעם בית המשפט על מנת שיבחן את ההתחשבנות בפרויקט. הואיל ועם קבלת חוות הדעת יובהר האם עומדת לתובעים, לדביר גז, או למי מהם, יתרת זכות, או שמא עליהם להשתתף בהפסדים ובהוצאות, ראוי לאפשר להם להביא טענותיהם לבית המשפט באופן ברור וממצה.

32. על כן הגעתי למסקנה כי די בתיקון נוסף של כתב הטענות, בהתאם לאמור לעיל, דהיינו מחיקת כל הטענות לדיבידנד בחברת דביר גז, והבהרת הטענות והעילות כמפורט לעיל. אעיר כי לכאורה עם מחיקת הטענות לעניין תשלומי דיבידנד אין למחלקה הכלכלית סמכות ייחודית לדון בתביעה. התובעים יתייחסו בכתב התביעה המתוקן גם לשאלת הסמכות העניינית.

סוף דבר

33. לאור כל האמור אני מורה לתובעים להגיש כתב תביעה מתוקן על פי הערות אלו, דהיינו מחיקת הטענות לעניין קבלת דיבינד ופירוט ראוי של טענות התביעה כנגד כל אחד מהנתבעים בהתאם להערות בהחלטתי זו . כתב התביעה המתוקן יוגש בתוך 45 יום.

התובעים ישלמו לנתבעים הוצאות בסך 5,000 ₪.

ניתנה היום, י"ח טבת תשפ"ו, 07 ינואר 2026, בהעדר הצדדים.