פסק דין תקדימי שניתן לאחרונה בבית המשפט המחוזי במרכז, עוסק בסכסוך בין משקיע פרטי זר לבין חברת נדל"ן מקומית, סביב הלוואה של למעלה ממיליון דולר שהושקעה במיזם פינוי-בינוי יומרני שלא הבשיל לכדי ביצוע. פסק הדין קובע: החברה תאלץ להשיב למשקיע את הקרן בתוספת ריבית פיגורים גבוהה במיוחד — ובסך מצטבר שמגיע ללמעלה משמונה מיליון שקלים.

רקע להסכם ההלוואה והסכסוך

מדובר באיש עסקים מחו"ל אשר התגורר ברוסיה, ובשנת 2019 העביר לחברה ישראלית, הפועלת בתחום הנדל"ן וההתחדשות העירונית, סכום של כ-1.27 מיליון דולר. זאת, במסגרת משא ומתן שהתנהל בין הצדדים בנוגע להשתתפות אפשרית בפרויקט בנייה יוקרתי בעיר במרכז הארץ.

בין הצדדים התגבש חוזה הלוואה, בו נאמר במפורש כי על החברה להחזיר את סכום הכסף תוך חודש, ועוד צוין מנגנון להוספת ריבית של 3.5% לשנה. הוסכם גם על תנאים מחמירים במקרה של עיכוב בפירעון: אם החברה לא תשלם את הסכום בזמן, תתווסף ריבית פיגורים בסך 6% לחודש מסיום המועד המוסכם ועד לתשלום בפועל.

על פי כתבי הטענות, הפרויקט המדובר — שאף זכה לכינוי ייחודי — לא קיבל מעולם אישורים ולא קודמו בו פעולות ממשיות. בסופו של דבר, החברה והיזם לא עמדו בהתחייבויותיהם, והכסף שהושקע כמעט כולו לא הושב למשקיע. רק סכום קטן הועבר אליו לאחר דרישות חוזרות.

תביעתו של המשקיע והטענות המשפטיות

לאחר שחלף זמן רב מהמועד שנקבע בהסכם מבלי שהחוב הוסדר, פנה המשקיע לבית המשפט המחוזי בתביעה. בתביעתו דרש את החזר מלוא הסכום שהלווה — בצירוף הריביות ותוספת ריבית פיגורים שנקבעה מראש, כך שסך הדרישה הסתכם בכ-8.5 מיליון שקלים.

• המשקיע טען כי מדובר בסכום עתק שהושקע בתום לב, לבקשת החברה, כאשר הסתמך על מצג לפיו מדובר בפרויקט נדל"ן מבטיח.
• בדיעבד, התברר לו לדבריו שהפרויקט לא קודם הלכה למעשה, ואין לו תשתית אמיתית או היתכנות.
• המשקיע טען כי מדובר בהלוואה פשוטה, כאשר תנאי ההשבה ברורים ומדויקים בהסכם ההלוואה, ולכן יש להורות על השבתם בצירוף ריבית הפיגורים הגבוהה שסוכמה.

מנגד, החברה הנתבעת ובעל המניות המרכזי טענו שהכספים הועברו בפועל כהשקעה — לא כהלוואה — ושמדובר היה בהסכם למראית עין. לטענתם, הצדדים תכננו שתקופת ההחזר תהיה ממושכת הרבה יותר, בהתאם לאורכו של פרויקט עסקי ממוצע בתחום ההתחדשות העירונית.

עוד נטען כי יש להבחין בין הלוואה לבין השקעה, וכי המשקיע לקח על עצמו את הסיכון שתאריך ההשבה יתארך מנימוקים עסקיים.

בית המשפט: הסכם ההלוואה מחייב

הכרעת השיפוט התמקדה במהות ההסכם ובהתנהלות הצדדים בזמן אמת. השופטת הבכירה בחנה את הראיות והעדויות, והגיעה למסקנה ברורה — לא נמצא אף מסמך נוסף שיתמוך בכך שמדובר בהסכם השקעה, מלבד הסכם ההלוואה שנחתם.

השופטת עמדה במיוחד על העובדה שבזמן אמת נוהל בין הצדדים משא ומתן רק לגבי גובה ריבית הפיגורים, מה שמלמד על חשיבותה של הריבית בהסכם ולפיכך—על תקפותו כהסכם הלוואה של ממש.

• ההתייחסות לסכומים שהועברו ולעיתוי ההשבה, כמו גם תכתובות שהוצגו לבית המשפט, העידו כולם שהמערכת נוהלה כעסקת הלוואה, ולא כהשקעה עתידית.
• העובדה שהחברה השיבה בחלק קטן את קרן ההלוואה, מהווה חיזוק נוסף לעמדת המשקיע.

בניגוד לעמדת החברה, לא נמצא ולו בדל ראיה לכך שמדובר בהסכם פיקטיבי, או בכזה שמטרתו היא למראית עין בלבד. בחוזים מעין אלו עמדה השופטת על כך שמטעמי שקיפות והגינות יש להעדיף פירוש פשוט ותכליתי לתוכן ההסכם — ובמקרה זה, ההלוואה דורשת השבה על פי תנאיה.

סוף דבר — חוב העצום יושב למשקיע

בית המשפט קבע כי אין מנוס מלהורות על השבת הסכום במלואו, בהתאם להסכם. החזר הקרן, בצירוף ריביות הפיגורים, והוצאות משפט, מביאים את סכום החוב של החברה לבעל ההון ליותר משמונה מיליון שקלים.

• פסק הדין מדגיש את חשיבות הדיוק בניסוח הסכמים, ואת השלכותיהם הכבדות של מחדלים בהשבת כספים שהוסכמו בהלוואה.
• הלוואה שלא נפרעת בזמן — במיוחד כאשר הלווים הם חברות נדל"ן — עלולה לגרור חיובי ריבית בהיקפים עצומים.
• על כל משקיע לוודא מראש שהסכמים דומים נבדקים ומנוסחים היטב בהתאם לאינטרס שלו, ומומלץ להיעזר בייעוץ משפטי מקצועי.

המקרה ממחיש כי בתי המשפט נוטים לתת תוקף להסכמים כפי שנוסחו, ולדרוש צדדים לעמוד בדיוק בהתחייבויותיהם — גם כאשר הפרויקט, שלמענו הוענק הכסף, לא קם בסופו של דבר.

ההליכים נוהלו על ידי באי כוח הצדדים ובמסגרתן נשמרו עקרונות הצדק המרכזיים, תוך בחינה מקיפה של מסמכים וראיות על ידי בית המשפט.

לסיכום, פסק הדין מטיל חובת פירעון מחייבת על חברות המבקשות לגייס הון מהשקעות פרטיות, ומבהיר כי סטייה מתנאי ההסכם כפופה לסנקציות כספיות חמורות ביותר.