דרישת החברה להחזר מיליונים נדחתה: ביהמ"ש העליון דחה את ערעור תביעת הענק נגד בעל מניות

בית המשפט העליון סיים לאחרונה סאגה משפטית רבת שנים, כאשר דחה ערעור שהגישה חברה לשיווק דלקים שפורקה, שדרשה להשיב לה סכום עתק של 35 מיליון דולר. בעל המניות המרכזי בחברה הואשם כי משך לכיסו את הכסף שלא כדין, אולם תביעת החברה נדחתה בשל התיישנות, וכעת נסגר התיק סופית.

רקע המקרה: חברה מתפרקת ותביעה חריגה

הפרשה החלה לאחר ש"חברת מסילות אנרגיה", שפעלה בענף שיווק וסחר מוצרי דלק משנות ה-90, נקלעה למשבר וב-2013 פורקה. החברה היתה בבעלות שני בעלי מניות בלבד, שניהם שימשו במקביל גם כדירקטורים, כלומר מנהלים בכירים האחראים על ניהול החברה.

בשנת 2020, שבע שנים לאחר סיום פעילות החברה, הוגשה מטעם החברה תביעה לבית המשפט המחוזי, בה נטען כי אחד מבעלי המניות העלים סכום עתק שהצטבר בחשבונות החברה והגיע לכדי 35 מיליון דולר. לטענת התובע, לא ייתכן שסכום כזה "נעלם" מבלי שהשותף הכספי הראשי של החברה היה מעורב בכך.

• בעלי המניות – הם אותם אנשים שמחזיקים בבעלות על החברה, וחובותיהם מוגדרים בחוק ובתקנון החברה.
• דירקטור – אדם המנהל את החברה בפועל, בדרך כלל יושב בדירקטוריון, גוף שמפקח על ניהול החברה והחלטותיה.

טענות הצדדים: חשד לגניבה מול טענת התיישנות

ליבת המחלוקת בין הצדדים הייתה בשאלה האם הסכום הגדול משך בעל המניות באופן לא חוקי, וכן – האם לא חלף פרק זמן המונע מהחברה לדרוש את הכספים. בתביעתה ביקשה החברה פיצוי והכרה בנזק שנגרם לה, וגיבתה את הדברים במסמכים וראיות שונות.

מן העבר השני, בעל המניות הנתבע התגונן בטענה שכיוון שהחברה חדלה לפעול כבר ב-2007, ולפחות מאז 2010 היה ידוע על קיומו של חשד או מחלוקת בעניין התנהלות הכספים, התביעה הגיעה מאוחר מדי - ולכן פג תוקפה, כלומר "התיישנה". במונחים משפטיים, התיישנות היא מניעה מלהגיש תביעה אחרי שעבר פרק זמן שהוגדר בחוק מאז ההתרחשות.

• התיישנות – מונח משפטי שפירושו שחלף מועד ההגשה המותר לתביעה, ועל כן בית המשפט יימנע מלדון בתביעה עצמה, גם אם יש לה בסיס.

ההכרעה בבית המשפט המחוזי: השיהוי הכריע

בית המשפט המחוזי בתל אביב קיבל את טענותיו של בעל המניות הנתבע במרץ 2023. השופט המחוזי קבע, כי מבדיקת המסמכים עולה שבעל המניות השני – שהגיש את התביעה – ידע או לכל הפחות חשד בזמן אמת במעילה לכאורה, זאת כבר לאחר שהחברה חדלה לפעול.

עוד נמצא כי כבר בשנת 2010 פנה אותו בעל מניות לבית המשפט בבקשה לחייב את השותף שלו בדיווח ובמתן חשבונות, מה שמעיד כי ידע או חשד כי נגרם נזק. לפי ההלכה המקובלת, כאשר בעל דין יודע או חושד שנגרם לו נזק, מתחיל מניין השנים להתיישנות. לכן, כעבור שבע שנים מהמועד הזה – התביעה כבר לא היתה יכולה להתברר לגופה.

• בעל דין – צד להליך משפטי, במעמד של תובע, נתבע או בעל עניין אחר.

ערעור לעליון: החברה נסוגה מתביעתה

על אף קביעת בית המשפט המחוזי, בחרו גורמי החברה להגיש ערעור לבית המשפט העליון. במהלך הדיון בערעור, בצל הערות השופטים, נסוגו המערערים מהערעור ובכך הפכו את קביעת המחוזי לסופית. המשמעות: אין עוד אפשרות לטעון נגד בעל המניות, והתיק נחתם תוך חיוב החברה בהוצאות משפט בסך 5,000 שקל בנוסף ל-20,000 שקל שנפסקו במחוזי.

• ערעור – פנייה לערכאה משפטית גבוהה יותר לבחון מחדש את פסיקת הערכאה הנמוכה.
• הוצאות משפט – תשלום שנפסק לטובת הצד המנצח לכיסוי עלויות המשפט.

משמעויות והשלכות: חובת הזהירות והבקרה

הפסדה של החברה מדגים את הצורך לפעול בזריזות כשעולה חשד לאי־סדרים כלכליים ולהיות ערים להגבלות הזמן הקבועות בחוק. לעיתים, גם במקרה שבו יתממש החשד לניהול לא תקין או מעילה, אם לא מוגשת תביעה במועדה – היא עלולה להיחסם מיידית מסיבות טכניות של התיישנות, ולא ייערך בירור מהותי של הטענות.

בפועל, תביעה בגין מעשים שנעשו לכאורה עשור או עשור וחצי קודם לכן, ניצבת מול קושי משמעותי להיפתח בבית המשפט. בכך נוצרת גם חשיבות רבה לתיעוד ראוי, לפניות מיידיות לערכאות משפטיות ולמעקב הדוק אחרי ניהול החברה, במיוחד בחברות משפחתיות או כאלה שמנוהלות בידי קבוצה מצומצמת של בעלי מניות.

זוהי תזכורת לעסקים, מנהלים ובעלי עניין לפעול תמיד בשקיפות, לדווח ולבדוק כשלים ככל שהם עולים, ולא לחכות עד שיהיה מאוחר מדי להגיש תביעה או להוכיח טענות בבית המשפט.

סיכום: משפט שננעל בשל שעון החול

מאבק מר שנערך בשל חשד להעברת כספים שלא כדין הסתיים ללא בירור מעמיק בטענות, בשל מועד הגשת התביעה. הכספים לא יוחזרו לחברה, כפי שנקבע כעת סופית בפסק הדין, להבנה שיש חשיבות לא רק למהות התביעה אלא גם למועד בו מוגשת התביעה ולעקרון ההתיישנות שיכול לסיים תיק משפטי מבלי להיכנס לדיון בעובדות.