בית המשפט קבע: יזם ישלם מאות אלפי שקלים לסייעו בפיתוח חברת רחפנים

מקרה ייחודי בתחום ההתקשרויות העסקיות הובא לאחרונה לפתחו של בית המשפט, שדן בסוגיה רגישה של מתן שירותים בפיתוח מיזם טכנולוגי - גם כאשר לא נחתם הסכם כתוב בין הצדדים. הפסיקה מעוררת עניין רב בסקטור הסטארט-אפים וממחישה את חשיבות תום הלב והבהירות בהסכמות בין צדדים עסקיים.

הרקע: שיתוף פעולה ללא הסכם כתוב

במרכז הפרשה עמד יזם ישראלי-קנדי, מייסד חברת סטארט-אפ לציוד רחפנים ייעודי, אשר פנה לידידו – קצין בכיר לשעבר בדרגת אלוף משנה במילואים – בבקשה לסייע בקידום החברה ובחיפוש אחר משקיעים ולקוחות פוטנציאליים. למרות שיח הדוק ופגישות עבודה רבות, שום מסמך חוזי בין הצדדים לא נחתם.

במהלך מספר חודשים, השקיע אלוף המשנה לשעבר מאות שעות עבודה ומעטפת רחבה של קשרים וניסיון שצבר, הן בארץ והן מחוצה לה. בין היתר, ניסה ליצור חיבורים עם גופים שונים, בהם גורמים ביטחוניים, חברות טכנולוגיה ואף חוקרי משטרה זרה, כדי להגדיל את חשיפת החברה ולסייע בחדירתה לשווקים חדשים.

• היזם הבטיח למתנדבו אחוזים מהחברה ותמורה כספית על כל עסקה, לטענת התובע.
• הנתבע עמד מנגד וטען כי ההסכם היה מותנה בתוצאה בלבד – דהיינו, תגמול יינתן רק אם יבשילו עסקאות ורווח לחברה.

המחלוקת המשפטית: מהות היחסים ומהות ההתחייבות

לב הסכסוך נסב סביב השאלה האם המדובר היה בקשר סטנדרטי בין יזם לבין "מאתר" – כלומר, אדם שמסייע לאתר שותפים או משקיעים לחברה, אלו בנויים בדרך כלל על תגמול מותנה בתוצאות בלבד – או שמא, כפי שטען התובע, מערכת היחסים כאן הייתה רחבה ומשמעותית יותר, ואילו היה זכאי לתגמול עבור הזמן והמשאבים האישיים שהשקיע, בין אם הושגה תוצאה עסקית ובין אם לאו.

התובע טען כי לא מדובר היה ב"איתור לידים" בלבד, אלא בליווי מקיף, שכלל השקעת כספים עצמאיים למען פוטנציאל החברה וביצוע של למעלה מאלף שעות עבודה. לדבריו, הצדדים אמנם לא חתמו חוזה פורמלי, אך גיבשו הסכמות ברורות בעל פה ובלחיצת יד.

• מונח משפטי: "מאתר" (Finder) – אדם שמטרתו לספק לידים או חיבורים עסקיים לחברה, לרוב על בסיס תשלום תלוי תוצאה.
• פסיקות קודמות מדגישות כי גם התחייבות בעל פה עשויה להיחשב להסכם מחייב אם תוכנה וגמירת הדעת היו ברורים.

פסיקת בית המשפט: תום הלב וגיבוי ראייתי

השופט הבכיר אשר דן בתיק, הדגיש כי הראיות שהוצגו בפניו חיזקו את גרסת התובע, ולא את זו של היזם. בין היתר, צורפו מסמכים והתכתבויות שהעידו כי היה מדובר בהתחייבות ממשית לתגמול עבור הפעילות השוטפת, וכן בהקצאת מניות ולא רק בגמול על עסקה שתבשיל לכדי רווח.

בית המשפט הבהיר כי גם כאשר אין הסכם בכתב, חלה חובה על הצדדים לפעול בתום לב במהלך המשא ומתן וגם בעת קיום כל התחייבות. בנסיבות המקרה, נקבע כי היזם לא פעל כנדרש וגרר את התובע למערכת שבסופה "נעלם" מהמיזם, וזאת בזמן שחברת הסטארט-אפ נקלעה לקשיים כלכליים.

• הפסיקה עמדה על כך שהתנהלות עסקית הוגנת מחייבת לעמוד בהתחייבויות שניתנו, ואף אם לא נחתם הסכם מסודר, ייבחן תוכן ההסכמה הממשית בין הצדדים.
• היזם, כנושא משרה בכיר בחברה, נושא באחריות מקבילה לזו של החברה כאשר הנתנהלות משקפת חוסר תום לב או הפרת נורמות עסקיות מקובלות.

סכומי הפיצוי והמשמעות לתחום המסחרי

בפסק דינו פסק בית המשפט סך 433,466 שקלים כפיצויי הסתמכות, כלומר פיצוי בגין תרומות התובע שגרמו לו להסתמך על הבטחות היזם ולהוציא כספים ומשאבים. לבית המשפט היה ברור כי לא הייתה אפשרות להוכיח את הנזק המדויק במדויק, ולכן ביסס את פסיקתו על אומדן הוגן של היקף תרומתו.

בנוסף חויב היזם, יחד עם החברה, לשלם לתובע הוצאות משפט ניכרות ושכר טרחת עורך דין, שהצטברו לסך כולל של עשרות אלפי שקלים.

• פיצויי הסתמכות – כלי פיצוי משפטי במסגרתו ניתן להעריך את נזקי הצד הנפגע, גם כאשר אין סכום מדויק לתגמולים שהובטחו.
• דיני החוזים מכירים בכך שיחסים ממושכים, המלווים בהתנהגות עקבית וברורה, עשויים ליצור הסכם – גם ללא מסמך חתום – אם ברור לשני הצדדים שניתן היה להסתמך על התחייבויותיהם.

חשיבות ההסכמות המוקדמות בעולם העסקי

הפסיקה מדגישה את החיוניות שבעריכה מסודרת של הסכמים – במיוחד כשהדבר נוגע למיזמים בתחילת דרכם, בהם מתבצעים שיתופי פעולה "על בסיס אמון" בלבד. דיני החוזים מעניקים גיבוי נרחב לאכיפת התחייבויות הניתנות בעל פה, אם יש לכך תשתית ראייתית מוכחת, אולם הסיכון לטעון לפרשנויות שונות גובר בהיעדר תיעוד ברור.

לקראת סיום ציין בית המשפט כי הישענות על קשרי אמון ללא חוזה כתוב פועלת פעמים רבות לרעת החלש מבין הצדדים. מקרים מסוג זה חוזרים על עצמם בעיקר בעת כניסת חברות חדשות לעולם המסחרי, כאשר 'החלום היזמי' גובר לעיתים על ההקפדה הפרוצדורלית. הפסיקה בתיק זה מהווה תזכורת מעשית בדבר הצורך להגן על זכויות משתפי פעולה, גם אם אלו לא נכללו במסמך פורמלי.

סיכום

מקרה זה ממחיש כיצד גם העדר הסכם חתום לא שולל זכויות במקרה של השקעת משאבים ועבודה רבה לקידום מיזם משותף. המשפט המסחרי פועל לאזן בין חופש ההתקשרות לתום הלב ולמתן הגנה למי שפעל מתוך אמון בצד שכנגד. בהיעדר מסמך כתוב, נערכת בחינה של התנהגות הצדדים, ציפיותיהם והתחייבויותיהם – ובמקרה זה, הביאו שיקולים אלו להענקת פיצוי משמעותי למי שסייע בהקמת החברה והסתמך על התחייבויות בעל פה.