בית המשפט: יזם טכנולוגי יחזיר למשקיעה את כספה בשל כשלון מיזם מסחר

יזם שהיה אחראי על המערך הטכנולוגי בחברה שפיתחה אפליקציה למסחר בשוק ההון הבינלאומי, חויב להשיב למשקיעה את כל סכום ההשקעה, למרות שטען כי לא היה בקשר עמה כלל. כך קבע לאחרונה בית משפט השלום במרכז הארץ, שהדגיש את אחריותם של יזמים כלפי משקיעים במקרה של כישלון מיזם עסקי.

רקע: השקעה בחברה לפיתוח טכנולוגיה

החברה המדוברת, שהוקמה בראשית 2012, הציגה בפני משקיעים פרטיים חזון לפיתוח טכנולוגיית מסחר מתקדמת בשוק ההון העולמי. למימושה, גייסה החברה סך מצטבר של מעל שלושה מיליון שקלים על בסיס הסכמי הלוואה שהוצעו באותם התנאים לכל המשקיעים. מתכונת ההשקעה כללה אופציה לבחירת החזר כספי או המרת סכום ההשקעה למניות החברה לאחר תקופה של 18 חודשים.

המשקיעה הספציפית בתיק זה, כפי שנטען בתביעה שהגישה, חתמה בינואר 2013 על הסכם השקעה. במסגרת ההסכם, שני מייסדי החברה – האחד בעל רקע בחשבונאות והאחר מומחה טכנולוגי – ערבו אישית להתחייבויות החברה להשבת ההשקעה.

קריסת המיזם ותביעת ההחזר

בהמשך הדרך, לדברי המשקיעה, היא הבחינה כי בין שני היזמים התגלע סכסוך עסקי חריף שהוביל לפרישת היזם הטכנולוגי מהחברה. לאור הסכסוך, המשקיעה ביקשה, בהתאם לאופציה שהוקנתה לה, את החזר כספה. לטענתה היא שלחה ביוני 2014 מכתב דרישה לקבלת ההחזר, אך לא נענתה, ולבסוף פנתה לערכאות משפטיות.

• החברה לא הצליחה להשלים את פיתוח הטכנולוגיה שהובטחה למשקיעים.
• כספי המשקיעים שימשו, בין היתר, לתשלום שכר חודשי ליזמים – אך לא הביאו ליצירת רווחיות.

הליך משפטי והגנת היזם

בשלב הראשון של ההליך המשפטי, ניתן בינואר 2022 פסק דין בהיעדר הגנה נגד שני היזמים. אולם, לבקשת היזם הטכנולוגי, פסק הדין בעניינו בוטל והוא הוזמן להציג את טענותיו בפני בית המשפט.

בתגובתו טען היזם כי מעולם לא הכיר את אותה משקיעה או פנה אליה לצורך גיוס הון, וכי היה זה השותף השני שאחראי להבאת המשקיעה לחברה, בעיקר מתוך מעגל קרוב של משפחה וחברים. כמו כן טען כי הדרישה להשבת ההשקעה לא הופנתה אליו ישירות, ולכן לא הופר ההסכם מבחינתו. בנוסף, העלה טענות לקשר פסול בין המשקיעה לבין שותפו לניהול החברה.

• היזם הכחיש כל מעורבות בגיוס ההון ממשקיעה זו.
• לטענתו, המעורבות הכלכלית הופקדה בידי השותף השני בלבד.

החלטת בית המשפט והנימוק

השופט הבכיר, שבחן את מכלול הטענות, דחה את ההגנות מכל וכל. תחילה, דחה השופט את הטענה של קנוניה בין המשקיעה לבין היזם השני, בקובעו כי לא עלה בידיו של היזם להוכיח קשר מסוג זה. בנוסף, קבע השופט כי מכתב הדרישה שנשלח לשותף הפיננסי של החברה, ולא ישירות ליזם הטכנולוגי, היה בגדר פעולה סבירה – זאת לאור התפקידים הברורים שחולקו בין היזמים.

לבסוף, קבע השופט כי היזם היה מעורב בפועל בגיוס ההון ואף קיבל שכר חודשי מכספי המשקיעים, עניין שנתמך בפסיקה קודמת בעניינו של אותו יזם. הודגש כי החברה לא הצליחה להפוך את הכספים המגויסים להכנסה אמיתית – וכתוצאה מכך חלה על היזמים החובה להחזיר את כספי המשקיעים.

• חוזי הלוואה מסוג זה מחייבים את היזמים בעמידה בהתחייבות החזרת ההשקעה – גם אם המיזם לא צלח.
• פיצול תפקידים בין מייסדים ואחריות משותפת, אינם פוטרים מתחייבות אישית לפי ההסכם.

פסק הדין – השבת קרן ההשקעה והוצאות

בסיכומו של ההליך, חייב בית המשפט את היזם הטכנולוגי לשלם למשקיעה את מלוא סכום ההשקעה – 90,000 שקלים, בתוספת ריבית והפרשי הצמדה מהיום בו נשלחה הדרישה להחזר. מלבד הסכום העיקרי, היזם חויב גם לשאת בהוצאות משפט ובשכר טרחת עורך דין בסך כולל של 15,000 שקלים.

פסק דין זה אינו המקרה היחיד. מדובר בחלק משורת החלטות דומות שנוגעות למשקיעים נוספים שאיבדו את כספם במיזם שלא צלח.

המשמעות למשקיעים ויזמים – לקחים משפטיים

המקרה ממחיש את הסיכונים הגלומים בהשקעה במיזמים טכנולוגיים בתחילת דרכם: עם כל התקווה למהפכה טכנולוגית, יש לנקוט משנה זהירות, לבדוק היטב את מסמכי ההשקעה ואת ההתחייבויות האישיות של בעלי החברות. מצד שני, יזמים מחויבים לעמוד בהתחייבויות אישיות שנתנו במסגרת גיוס ההון – גם אם לא שימשו בפועל כאחראים להיבטים הכלכליים של העסקה.

• על משקיעים לבחון האם קיימת ערבות אישית של היזמים בהסכם ההשקעה.
• חשוב לעקוב אחר אופן השימוש בכספי ההשקעה ולוודא קיומו של פיקוח מתמיד.
• יזם המעורב בגיוס כספים, עלול למצוא עצמו חייב בהחזרת השקעות – גם ללא קשר אישי עם כל משקיע.

נראה כי בתי המשפט שבים ומדגישים את חובתם של היזמים כלפי המשקיעים, ואת החשיבות של קיום הבטחות והתחייבויות שניתנו בעת גיוס הון. כל אלה באים להבטיח הגנה בסיסית למי שנוטל סיכון אישי בהשקעות בתחום ההייטק והסטארט-אפים.

בסיכום, הפסיקה הנוכחית מהווה תזכורת חשובה, הן ליזמים והן למשקיעים: יזמות טכנולוגית דורשת אחריות משפטית לצד חזון עסקי, והשקעות – ככל שיהיו אטרקטיביות – מלוות בחובה לבחון את מישורי הסיכון וההתחייבות שבבסיס העסקה.