אין ערר על שומת מס שבח שנקבעה בהסכם פשרה: ועדת הערר קיבלה בקשת סילוק על הסף

ועדת הערר לענייני מיסוי מקרקעין קיבלה באחרונה בקשה לסילוק על הסף של ערר שהגישו נישומים על שומת מס שבח. ההכרעה קובעת עיקרון חשוב: כאשר השומה נקבעת בעקבות הסכמות פשרה שנרקמו בין הנישום לרשות במסגרת הליך ההשגה, אין מדובר בהחלטה מנהלית הניתנת לערר, אלא בשומת מס בהסכם. לפיכך, לא קיימת זכות ערר על הודעת המס שנשלחת בעקבות ההסכמה, והדרך האפשרית לתקיפה היא בהליך אזרחי לביטול ההסכם או בפנייה לרשות בבקשה לחזור מן ההסכמה.

הרקע: שומת מס שבח בעקבות עסקת מכר מקרקעין והליך ההשגה

ההליך נסב סביב עסקת מכר שביצעו העוררים במקרקעין, במסגרתה נדרשו לשלם מס שבח. לאחר שהוגשה השגה על השומה הראשונית, התקיימו חילופי דברים בין נציג העוררים לבין מנהל מס שבח במחוז הצפון. מהתכתבויות שנפרשו בפני הוועדה עלה כי בא כוח העוררים העביר לרשות הסכמה מפורשת ביחס לשווי הזכויות בשתי חלקות וכן ביחס לאופן חישוב המס.

לפי ההתכתבות, הוסכמו פרמטרים כספיים וחישוביים לגבי שתי החלקות. כך, ביחס לחלקה אחת הוצג שווי מוסכם בסדר גודל של מאות אלפי שקלים (בסביבות 275 אלף שקל), תוך התייחסות לחלק יחסי משווי הזכויות ולהיסטוריית הבעלות; וביחס לחלקה נוספת סוכם על שווי נמוך בהרבה (כ-60 אלף שקל), בצירוף הודעת ויתור מצד הנישומים על יתר טענותיהם בהשגה. בעקבות ההסכמות הנ"ל ביקש המייצג להכין שוברים לתשלום, והרשות הוציאה שומות מעודכנות בהתאם.

הערר והטענות: האם זו שומה "בהחלטה" או שומה "בהסכם"?

על אף ההסכמות שהתגבשו בשלב ההשגה, העוררים הגישו ערר לוועדת הערר. לשיטתם, השומה שנקבעה נשענה על הנחה תכנונית מוטעית – שלפיה תכנית איחוד וחלוקה החלה על השטח אושרה, בעוד שלטענתם אישור התכנית בוטל בשלב מאוחר יותר. עוד טענו העוררים כי עצם השימוש במונח "פשרה" בהודעת הרשות אינו מלמד על קיומה של פשרה מוסכמת, וכי לא נחתם הסכם פשרה כדין.

מנגד טען מנהל מס שבח כי אין מדובר בהחלטה מנהלית הנתונה לערר, אלא בשומת מס שנקבעה בהסכמה לאחר מו"מ בין הצדדים במהלך ההשגה. לפיכך, טען המנהל, הערר אינו הדרך לתקוף את התוצאה. אם העוררים מבקשים להשתחרר מן ההסכמה, עליהם לפעול באפיקים אחרים: או בפנייה לרשות בבקשה לחזור מן ההסכם ולהשיב את הטיפול לשלב ההשגה, או בהגשת תביעה אזרחית לביטול ההסכם בעילות חוזיות מתאימות. עוד נטען כי העובדה שבהודעת המס הסטנדרטית נרשם כי ניתן לערור בתוך 30 ימים – אין בה כדי ליצור זכות ערר יש מאין בניגוד להוראות הדין.

הכרעת הוועדה: ההסכמות מחייבות; אין זכות ערר

הוועדה, בראשות שופטת בכירה, קיבלה את בקשת הסילוק על הסף. נקבע כי מחומר הראיות, ובראשם דו-ההתכתבויות של מייצג העוררים, עולה בבירור כי בין הצדדים התגבשה הסכמה מהותית לגבי שווי הזכויות ואופן חישוב המס. ההתנהלות – לרבות בקשת המייצג להנפיק שוברים לתשלום – הולמת חתימה על הסכם פשרה בשלב ההשגה.

הוועדה הבהירה את ההבחנה הקבועה בדין בין שני מצבים: האחד, שבו מתגבשת הסכמה בין הנישום לרשות במהלך ההשגה, שאז השומה מתוקנת בהתאם להסכמה, ומונפקת הודעה על המס לתשלום; השני, שבו אין הסכמה, והמנהל מוציא החלטה מנומקת בהשגה. רק החלטה בהשגה – בהיעדר פשרה – ניתנת לערר בפני ועדת הערר. כאשר מדובר בשומה שנקבעה בהסכמה, אין זכות ערר מכוח הדין.

עוד ציינה הוועדה כי הנוסח הסטנדרטי המופיע לעתים בתחתית הודעות המס, שלפיו ניתן לערור תוך 30 ימים, אינו יוצר עילה לערר מקום שהדין אינו מקנה זכות כזו. אין בכוחו של ניסוח טכני בטופס מנהלי לייצר זכות דיונית שאיננה מעוגנת בחוק.

מדוע יש להגן על הסכמי שומה? עקרונות של סופיות, וודאות והסתמכות

בהמשך חזרה הוועדה על מסר עקבי בפסיקה המנהלית והאזרחית: הסכמי פשרה, ובכלל זה הסכמי שומה בין נישום לרשות המס, הם כלי חשוב ליישוב סכסוכים. הם מבוססים על ויתורים הדדיים, חוסכים זמן שיפוטי יקר, מצמצמים עלויות ומקדמים ודאות. סטייה תכופה מהסכמות כאלה פוגעת באינטרס של סופיות הדיון ועלולה לערער את אמון הציבור ברשות ובמערכת המשפטית.

לכן, נקבע כי הסכמי פשרה אינם מבוטלים בנקל. יש לכבדם, אלא אם מתקיימות נסיבות חריגות המצדיקות התערבות. עקרון הסופיות אינו רק טכני; הוא מגן על הוודאות המשפטית של כלל הצדדים, כולל המדינה, ומאפשר תכנון והקצאת משאבים יעילים.

מתי כן ניתן לתקוף הסכם פשרה במיסוי?

הוועדה הדגישה כי אין מדובר בכלל בל יעבור. גם הסכמי שומה, כמו כל הסכם, כפופים לכללי דיני החוזים. במקרים חריגים, ניתן לנסות להביא לביטולם בדרכים המתאימות. זאת, לא באמצעות ערר על "החלטה", אלא באמצעות אפיקים חלופיים.

• פגם ברצון: טענות בדבר הטעיה, תרמית, טעות יסודית, כפייה או עושק – אשר מכרסמות בעצם ההסכמה החופשית של הצד לחתום על ההסכם.
• נסיבות קיצון: מצבים יוצאי דופן שבהם שומה פגומה באופן קיצוני, או כאשר התבררו עובדות מהותיות שלא היו ידועות והיו משנות מן היסוד את נקודת האיזון המוסכמת.
• פנייה מינהלית: בקשה לרשות המס לחזור מן ההסכמה ולהחזיר את העניין לשלב ההשגה, כאשר מתקיימות נסיבות המצדיקות זאת.

עם זאת, הוועדה ציינה כי העוררים במקרה זה לא נקטו באף אחת מן הדרכים הללו. הם לא הגישו תובענה אזרחית לביטול ההסכם ולא פנו בבקשה לרשות לחזור מן ההסכמות. תחת זאת ביקשו לתקוף את הודעת המס באמצעות ערר – נתיב שאיננו אפשרי כאשר מדובר בשומה בהסכם.

התמודדות עם טענות תכנוניות ומהותיות

אחת מטענות העוררים נגעה להנחת עבודה תכנונית שלטענתם הייתה שגויה – ביחס לתוקפה של תכנית איחוד וחלוקה באזור המקרקעין. הוועדה ציינה כי טענה כזו, ככל שיש בה ממש, יכולה להיות רלוונטית בעת ניהול ההשגה בטרם גיבוש פשרה, או במסגרת ניסיון חריג לבטל הסכם בשל פגם מהותי. אולם משגובש הסכם פשרה ומוצה הוויתור על טענות נוספות, אין מקום להידיינות מחודשת בערר על עצם השומה שנקבעה בהסכם.

הוועדה גם נתנה משקל לשתיקת העוררים ביחס לסמכות מייצגם ולתוכן ההודעות שנשלחו בשמם. בהיעדר ראיה לסתור, עורך הדין שייצג בהשגה הוחזק כמי שפעל בשמם ובסמכותם. התייחסותו המפורשת לערכים הכספיים, לפרמטרי החישוב ולבקשה להפקת שוברים העידה על סגירת מעגל של ההסכמות.

לקחים מעשיים לנישומים ולמייצגים

• הבחנה קריטית: יש להבדיל בין החלטה בהשגה – שעליה ניתן לערור – לבין שומה שנקבעה בהסכמה – שעליה אין זכות ערר.
• זהירות בהצהרות: התכתבויות של מייצג מול הרשות עלולות להתפרש כהסכמה מחייבת. יש להקפיד על ניסוח, על שמירת סייגים ועל הבהרות מפורשות אם אין עדיין הסכמה.
• בחירת אפיקי תקיפה: מי שמבקש להשתחרר מהסכם שומה צריך לשקול תובענה אזרחית לביטול ההסכם בעילות חוזיות מתאימות, או פנייה מינהלית לרשות בבקשה לשוב לשלב ההשגה.
• משמעות הודעות סטנדרטיות: אמירות אוטומטיות בהודעות הרשות אינן יוצרות זכויות דיוניות אם אינן מעוגנות בחוק.
• אינטרס ציבורי: שמירה על תוקף הסכמי פשרה תורמת לוודאות וליעילות ומחזקת את אמון הציבור; ביטולם ייעשה במשורה בלבד.

משמעות ההחלטה למערכת המס

ההכרעה מאשרת מחדש את המדיניות השיפוטית הרואה בהסכמי פשרה במיסים כלי חיוני לניהול תקין. היא מעניקה לרשות ולנישומים ביטחון כי הסכמות שהושגו בתום לב ובסיוע מקצועי של מייצגים יכובדו. לצד זאת, נותר פתח צר להתערבות במקרים חריגים של פגם מהותי, על בסיס העילות החוזיות המוכרות.

מבחינת פרקטיקה, ההחלטה מדגישה כי שלב ההשגה אינו "חדר ניסיון" נטול תוצאות. אמירות, ויתורים ונוסחאות חישוב שהוסכמו בהתכתבויות עשויים להתגבש להסכם מחייב. לכן, ישנה חשיבות יתרה לתיעוד נקי, לשקיפות כלפי הלקוח ולאישור מפורש של מתווה ההסכמה בטרם סגירה.

לבסוף, ההכרעה מחדדת את קווי המתאר של סמכות ועדת הערר: תפקידה לבחון החלטות מינהליות של מנהל מיסוי מקרקעין, אך לא "להיכנס בנעלי" בית המשפט האזרחי בבחינת תוקפם החוזי של הסכמי פשרה. חלוקת העבודה הזו בין הערכאות משרתת את הוודאות הדיונית ואת יעילות ההליך.

בסיכומו של דבר, הוועדה קיבלה את בקשת המנהל וסילקה את הערר על הסף. נקבע כי הודעת המס שהוצאה בעקבות הסכמות הצדדים בשלב ההשגה אינה החלטה הנתונה לערר. ככל שהעוררים מבקשים לטעון לפגמים בהסכמה, פתוחה בפניהם הדלת לפנות לאפיקים הנכונים – הליך אזרחי או פנייה מנהלית – בכפוף לכללי דיני החוזים והמשפט המנהלי.

סיכום: ההחלטה מחזקת את מעמדו של מוסד הפשרה בדיני המס ומבהירה כי שומת מס שבח שנקבעה בהסכם איננה נתונה לערר. החריגים – מצומצמים, ומבוססים על פגמים מהותיים בכריתת ההסכם או על נסיבות קיצוניות המצדיקות התערבות.